深圳诺普信农化股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信              公告编号：2020-048

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开第五届董事会第十九次会议（临时），会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，具体如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序及简述

　　（一）已履行的决策程序

　　1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

　　2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激

　　励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　（二）限制性股票激励计划简述

　　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司以集中竞价交易方式回购的股份。

　　3、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为3.02元/股。

　　4、激励对象：公司董事（不含独立董事）、公司及子公司中高级管理人员以及核心技术及业务人员，共计155人。

　　5、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,483.7471万股，占公司股本总额91,407.6384万股的1.62%。其中首次授予1,193.7471万股，占公司股本总数91,407.6384万股的1.31%，占本次授予限制性股票总量的80.45%。预留290万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.32%，占本次授予限制性股票总量的19.55%。

　　6、本计划的限售期和解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　7、本次限制性股票激励计划的业绩考核

　　（1）公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核管理办法》执行。

　　二、本次授予激励对象名单及数量与已披露的激励计划差异说明

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的2名拟激励对象朱明选、叶毅忠因离职，无法参加本次激励计划；9名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划；另有4名拟激励对象因在获取本次激励计划信息后，至激励计划公告前买卖公司股票，承诺自愿放弃参与本次激励计划。上述15位人员不再满足成为激励对象的条件，激励对象总人数由170人调至155人。

　　公司于 2020年5月18日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了公司 2019 年年度权益分派方案为：公司现金分红比例不变，即以公司现有总股本899,238,913股为基数（剔除已回购股份后的14,837,471股），按照2019年度分红派息方案每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）进行分配。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定应对授予权益价格进行调整，公司对限制性股票的首次授予价格进行调整，调整后的限制性股票首次授予价格为3.02元/股，上述调整已经公司第五届董事会第十九次会议（临时）审议通过。

　　除以上调整事项外，本次激励计划与2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。

　　四、限制性股票的授予情况

　　（一）本次限制性股票的授予日为：2020年6月19日；

　　（二）本次限制性股票的授予价格为：3.02元；

　　（三）本次限制性股票的激励对象分配情况如下表所示：

　　公司《限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次激励计划在授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2020年6月19日，该授予日符合《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次限制性股票授予符合《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授权益的条件。

　　3、公司限制性股票激励计划所确定的首批授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　4、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

　　因此，我们一致同意公司限制性股票激励计划的授予日为2020年6月19日，并同意以3.02元/股的价格向符合授予条件的155名激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为本次董事会确定的首次授予日符合《股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会同意以2020年6月19日作为公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的155名激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；

　　2、本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定；

　　3、本次股权激励计划的授予条件已经具备，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　4、本次股权激励计划的授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　5、本次股权激励计划的调整和授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应 办理授予登记等事项。

　　六、公司限制性股票激励计划首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划首次授予的限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2020年6月19日，限制性股票的首次授予价格为3.02元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议（临时）决议；

　　2、公司第五届监事会第十四会议（临时）决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月二十日