永兴特种材料科技股份有限公司 关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料          公告编号：2020-047号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开了第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对公司全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”）进行增资。

　　本次使用募集资金对全资子公司永兴新能源进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资对象为公司全资子公司，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资由公司董事会审议批准即可,无需提交股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2020〕523号文核准，公司公开发行可转换公司债券700.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币70,000.00万元，坐扣承销及保荐费1,250.00万元后的募集资金为68,750.00万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2020年6月15日汇入公司账户内。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用478.70万元后，公司本次募集资金净额为68,271.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕203号）。

　　二、募投项目情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次增资情况概述

　　永兴新能源为公司全资子公司，是募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目和120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的实施主体，拟投入募集资金金额分别为21,496.42万元及23,706.77万元。为有效推进募集资金使用计划的实施，经公司第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第四次临时会议审议通过，公司拟以45,203.19万元募集资金对永兴新能源进行增资，其中，20,000.00万元用于增加永兴新能源注册资本，25,203.19万元计入永兴新能源资本公积。本次增资完成后，永兴新能源注册资本将由30,000万元增加至50,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资有助于推进募投项目的实施进度，有助于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　四、增资标的基本情况

　　1、公司名称：江西永兴特钢新能源科技有限公司；

　　2、成立日期：2017年8月30日；

　　3、注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园长新东路；

　　4、法定代表人：高兴江；

　　5、注册资本：3亿元；

　　6、经营范围：含锂矿石选矿；矿产品（不含危险化学品）的生产与销售，锂矿资源的综合开发、利用与加工；新能源材料的研发、生产与销售；国内贸易（国家限定公司经营或禁止的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、与公司的关系：公司持有永兴新能源100%的股权；

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金对全资子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需求，有利于提高募集资金的使用效率，增强永兴新能源的资本实力，保障募投项目的顺利稳步实施，有助于永兴新能源更好的经营发展，符合公司战略发展需要。

　　本次使用募集资金对全资子公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司仍持有永兴新能源100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　六、本次增资的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年6月19日召开了第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对公司全资子永兴新能源进行增资。

　　2、监事会审议情况及意见

　　公司于2020年6月19日召开了第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。

　　3、独立董事独立意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司增资，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金对全资子公司增资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意使用募集资金对全资子公司进行增资。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，永兴材料本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次增资永兴新能源有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强资本实力，有助于永兴新能源的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第六次临时会议决议

　　2、第五届监事会第四次临时会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见

　　4、浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2020年6月20日