文投控股股份有限公司 关于上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告（上接C51版）

　　（上接C51版）

　　2018年商誉减值测试预测数据、2019年实际数据以及2019年商誉减值测试情况差异说明:

　　江苏耀莱：2018年商誉减值测试预测来看，2018年商誉减值测试预测预计2019年净利润为-33,495.67万元，2019年实际数据为：-35,390.19 万元，2019年实际数据与2018年商誉减值测试数据差异率为5.66%，预测数据、实际完成数据不存在实质性差异。2019年商誉减值测试2020年-2024年预测数据管理层基于新的评估时点以及企业自身经营情况等，考虑2020年疫情，管理层对2020年的预测做一定幅度的调整，因此2019年商誉减值测试2020年-2024年预测数据在2018商誉减值测试2019-2023年预测基础上总体往后延一年。即2019年商誉减值测试2020年与2018年商誉减值测试2019年匹配，以此类推。

　　太原华邦2019年实际数据低于2018年预测数据，是由于太原华邦影城位于购物中心3层，2019年2月至12月，购物中心4层进行了多次规模性装修，期间致使影厅噪音巨大且长期无法正常售卖，因此票房收入下降，固定成本不变，净利润减少。2019年商誉减值测试预测2020年-2024年预测数据均低于2018年商誉减值测试2020-2024年预测数据。2020年管理层预测时考虑了一定程度的疫情影响，导致净利润较低。此次评估管理层是基于太原华邦基准日时的情况进行的预测，具体预测参考了企业自身经营情况等。因此，本期的预测在基准日时点是合理恰当的。

　　哈艺影院2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为2,064.20万元，实际完成1,721.02万元，收入下降，预测净利润数据为348.71万元，实际完成143.19万元。从毛利水平来看实际完成情况略高于预测数据分别为（预测：28.63%、实际30.55%）。净利润略低于预测数据主要系欢乐汇聚2018年收购哈艺影院后由江苏耀莱统一整合管理收取的一次性咨询管理费用（250万元）导致，且此笔费用未来不再收取，如不考虑此笔非经常性费用则实际完成情况与预测数据基本持平。本次商誉减值测试考虑疫情影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

　　哈艺传媒2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为1,499.98万元，实际完成1,283.15万元，收入下降，预测净利润数据为141.81万元，实际完成98.07万元。从毛利水平来看实际完成情况略高于预测数据分别为（预测：19.96%、实际21.25%）。净利润略低于预测数据主要系欢乐汇聚2018年收购哈艺传媒后由江苏耀莱统一整合管理收取的一次性咨询管理费用（150万元）导致，且此笔费用未来不再收取，如不考虑此笔非经常性费用则实际完成情况与预测数据基本持平。本次商誉减值测试考虑疫情影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

　　都玩网络2019年净利润实际完成与去年预测数差异较大主要是2019年游戏业务整体收入减少，核心原因是2019年管理层对公司架构进行调整，新产品的研发进度未达预期，导致后续产品上线进度延后，全年没有新的收入增长点。都玩网络目前已完成了人员的调整工作，梳理了都玩网络子公司各业务板块团队人员编制，对低竞争力的业务和团队进行逐步剥离，保留了两个顶级研发团队及北京星火核心研发团队（攻城三国研发团队）。此次评估管理层是基于都玩网络基准日的情况进行的预测，具体预测参考了行业情况、企业自身经营情况，具体上线游戏运营情况等。（本期预测2021年收入大幅增长原因是：2019年底2020年初疫情影响，预计2020年上线的产品因延迟上班造成进度暂缓，2020年第二季度开始陆续复工，依据管理层的预测，下半年开始新游戏（攻城2、战场指挥官、大航海）陆续上线。新上线游戏预测2021年逐渐被玩家接受，流水和相应的运营收入会有大幅度增加。）因此，本期的预测在基准日时点是合理恰当的。

　　自由星河2019年净利润实际完成与去年预测数差异较大，主要是由于去年收入主要产品《三国群雄传》《贪婪洞窟》《三生三世十里桃花》都进入了衰退期。2019年除《不思议地下城》上线外的替代产品未能及时上线，一方面，游戏市场竞争加剧，发行端与优质的团队合作及优质产品代理的难度加大，另一方面由于国家关于版号发放的政策趋紧，使得获得版号的难度变大，新产品上线的进度延后。截至评估基准日，新游戏（《疆土纷争》、《荣耀战争》、《世界之巅》、《征战天下》代理合同已在签订中。本期预测2021年收入大幅增长原因是：2019年底2020年初疫情影响，预计2020年上线的产品因延迟上班造成进度暂缓，2020年第二季度开始陆续复工，依据管理层的预测，下半年开始新游戏（《疆土纷争》、《荣耀战争》、《世界之巅》、《征战天下》）陆续上线。新上线游戏预测2021年逐渐被玩家接受，流水和相应的运营收入会有大幅度增加。此次评估管理层是基于自由星河基准日时的情况进行的预测，具体预测参考了企业自身经营情况，具体上线游戏运营情况等。因此，本期的预测在基准日时点是合理恰当的。

　　广州侠聚2019年实际净利润较去年商誉减值测试预测超额完成，主要是《王者荣耀》游戏吸量能力强，收入稳定；本期商誉减值测试预测数与去年基本保持一致，此次评估管理层是基于广州侠聚基准日时的情况进行的预测，具体预测参考了行业发展趋势及企业自身经营情况，因此，本期的预测在基准日时点是合理恰当的。

　　泉州春天2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为829.84万元，实际完成858.26万元，预测净利润数据为142.45万元，实际完成93.75万元。从毛利水平来看实际完成情况基本与预测数据持平，无明显差异。净利润略低于预测数据主要系欢乐汇聚2018年收购泉州春天影城后由江苏耀莱统一整合管理收取的一次性咨询管理费用（100万元）导致，且此笔费用未来不再收取，如不考虑此笔非经常性费用则实际完成情况与预测数据基本持平。本次商誉减值测试考虑疫情影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

　　闽侯县春天2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为1,657.07万元，实际完成1,800.65万元，预测净利润数据为403.40万元，实际完成225.67万元。从毛利水平来看实际完成情况基本与预测数据持平，无明显差异。净利润略低于预测数据主要系欢乐汇聚2018年收购闽侯县后由江苏耀莱统一整合管理收取的一次性咨询管理费用（300万元）导致，且此笔费用未来不再收取，如不考虑此笔非经常性费用则实际完成情况与预测数据基本持平。本次商誉减值测试考虑疫情影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

　　福州春天：2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为618.17万元，实际完成588.49万元，预测净利润数据为107.56万元，实际完成78.43万元。其中收入略低于预测数据主要系2019年复联4上映期间，因影票加收服务费，广电发文禁止收取服务费，特殊厅的服务费收取虽然没有明文规定，但各地都有窗口指导标准，受此影响2019年福州春天影城的服务费收入存在一定程度的降低。进而导致净利润略低于预测数据。本次商誉减值测试考虑疫情影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

　　如上文（一）所回复，公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，在并购完成后对于商誉相关的资产组或资产组组合进行了划分和认定，并且在以后年度对于商誉相关的资产组或资产组组合保持了一致性；对于后续再次发生并购产生新的商誉，公司充分考虑了并购产生的新业务与原业务之间的协同效应问题，并对商誉相关的资产组进行了认定，也在以后年度对于商誉相关的资产组保持了一致性。

　　公司在2015年度和2016年度，进行商誉减值测试时，采取管理层在被并购标的公司收购评估基准日盈利预测，以及以前年度盈利预测的基础上进行修正，对相关标的公司未来5年的盈利情况和经营性现金流量进行预测，计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减值测试程序。

　　公司在2017年度、2018年度和2019年度，进行商誉减值测试时，由管理层重新对相关标的公司，未来5年盈利情况以及经营性现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报表商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估并出具专项资产评估报告，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减值测试程序。

　　公司在收购相关标的公司的各期执行商誉减值程序时，已经站在当时的时点，对相关标的公司未来预测期的盈利情况和现金流量情况，进行审慎的预测，公司执行的商誉减值过程符合《企业会计准则》及相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　会计师回复：

　　针对商誉减值，我们执行了如下审计程序：

　　①评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；

　　②了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

　　③评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　④与评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；

　　⑤获取评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性，并关注模型所依据的财务数据与实际经营数据、未来经营计划之间的关系；

　　⑥通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；

　　获取的主要审计证据包括但不限于：商誉减值准备计提审批表、评估机构和评估师专业胜任能力资料、评估师对各资产组出具的商誉减值测试为目的的评估报告、与评估师的沟通函、商誉形成的评估报告和历年商誉检查测试评估报告、公司未来计划和预测材料、宏观经济形势的影响及行业竞争状况的相关材料。

　　通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，我们认为公司商誉减值准备测试中选取的指标依据充分、合理，公司前期和本期的商誉减值测试过程及相应的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　11、根据公司年报，公司报告期末交易性金融资产期末余额13.28亿元，同比增长117.39%，年报称主要系履行大额差额补足款取得锦程信托投资份额所致。锦程信托计划前期曾以8.87亿元人民币收购英国特效公司Guidedraw Limited（以下简称英国公司）。请公司补充披露：（1）交易性金融资产明细，报告期内公允价值变动情况；（2）英国公司截止目前最新财务数据，并结合目前行业整体趋势、行业内可比交易情况、英国公司自收购以来业绩变化情况说明对应交易性金融资产公允价值确认依据，具体参数及测算过程，报告期内未发生公允价值损失是否符合《会计准则》的规定，是否审慎合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见并详细说明获得的审计证据、执行的审计程序。

　　公司回复：

　　（1）交易性金融资产明细，报告期内公允价值变动情况；

　　报告期内，公司交易性金融资产明细及公允价值变动情况如下表：

　　单位：万元人民币

　　（2）英国公司截止目前最新财务数据，并结合目前行业整体趋势、行业内可比交易情况、英国公司自收购以来业绩变化情况说明对应交易性金融资产公允价值确认依据，具体参数及测算过程，报告期内未发生公允价值损失是否符合《会计准则》的规定，是否审慎合理。

　　①英国公司截至目前最新财务数据如下：

　　注：英国公司会计年度为每年4月1日至次年3月31日。上表中截止至2019年3月31日的会计年度数据是经KPMG LLP采用英国一般公认会计准则审计的数据。2019-2020会计年度的数据未经审计。以上数据采用各年财务报告日期中国银行公布的国家外汇中间价折算为人民币。

　　②英国公司旗下Framestore是电影行业著名的特效制作公司之一，主要业务为电影视觉特效制作、广告和电视节目制作及虚拟现实和增强现实（VR/AR），属于视觉特效制作行业。据美国电影协会(MPAA）2020年3月发布的《2019 THEME Report》，2019年全球电影票房继续保持增长，达到422亿美元，与2015年相比增长8%，北美以外的市场票房首次超过30亿美元；全球家庭和移动娱乐（指通过DVD、数字和网络渠道观看娱乐内容，不含有线电视）市场比上年同期增长14%，达到588亿美元；全球网络视频服务订阅用户比上年同期增长28%，达到8.64亿。该行业在近年全球电影票房、家庭和网络游戏产业特别是电视剧产业持续增长的背景下，大制作电影、电视剧、网络游戏制作对特效制作需求的提升，以及Netflix等网络视频平台爆炸式增长的推动下，需求大量增加。

　　③行业内可比交易情况

　　电影行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多公司的进入。影视特效企业特别是头部企业为了适应大型影视项目的需求、更好的应对风险，近年来不断通过合并收购、在全球开设分支机构、开展新业务等方式快速扩大规模，导致行业并购交易频繁，交易较为活跃。

　　本次评估调查了英国2018年~2019年间的影视特效业的并购案例，围绕影视特效业务，同时考虑交易类型等因素，通过公开信息搜集了英国市场具有可比性、行业相关程度也较为接近可比交易案例的22个交易案例。明细详见下表：

　　综合考虑交易体量、股权比例、交易时间等因素综合质量性原则大于数量性原则，选取3个交易案例作为可比案例，如下：

　　金额单位：万元人民币

　　数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database

　　案例一：Sony Pictures Television公司收购独立媒体公司Silvergate Media（下称：Silvergate公司）。Silvergate公司致力于开发、制作和发行少儿动画片，在伦敦和纽约均设有办公室。根据交易协议，Sony Pictures Television公司（下称：SPE）通过其全资子公司买下了Silvergate Topco有限公司100%的股权，该公司的资产包括Silvergate与北京万达集团的合资企业中的49%股权，该合资企业拥有《海底小纵队》（Octonauts）的版权。本次收购总价约为1.95亿美元。

　　案例二：Entertainment One有限公司是一家独立的国际工作室，专注于娱乐产品的开发、收购、制作、投资、发行和销售。公司的主营领域覆盖：影视和音乐的制作销售、亲子节目的制作与授权经营、数字内容制作和现场娱乐。

　　Entertainment One有限公司总部位于多伦多，首次收购了一家英国电视制作公司Whizz Kid Entertainment的多数股权。根据协议条款，70%的股份约为收购价格约为970万美元，并且有权在5年后购买剩余的30%。

　　案例三：Picture Shop Post公司是一个后期制作的视觉特效公司，是Ghost A/S集团的其中一家公司。该集团在好莱坞、洛杉矶、温哥华和英国设有办事处，为私人股本公司Trive Capital和Five Crowns Capital共同所有。

　　WPP集团拥有The Farm Group75%的股权。The Farm Group已被总部位于洛杉矶的Picture Shop Post收购。

　　The Farm Group在伦敦、曼彻斯特、布里斯托尔和洛杉矶都有工作室，同时还与BBC体育频道、英国电视频道和弗里曼特尔媒体合作。

　　④英国公司的短期目标是通过投资扩大自身在蒙特利尔和伦敦的电影电视团队产能来巩固市场份额，因此公司营收在五年间翻了一番，从2016财年的1.07亿英镑增加到2020财年的2.16亿英镑，且全部营收增长均由公司内部产生。

　　基于长期战略，英国公司自2016年始不断开启全球化布局，目前已在美国纽约、洛杉矶、芝加哥，印度普纳、孟买，加拿大蒙特利尔等地设有分支机构。该项进程使得公司在近些年承受了一定的财务压力，影响了利润表现。分公司的设立虽没有为公司带来立竿见影的回报，但随着不断深耕各地分公司都已在当地站稳脚跟，积累了众多优质客户资源，为公司带来更多业务机会的同时也提升了行业影响力。

　　由于公司包括设立分公司及并购等全球化布局进程的不确定性，新流媒体业务迅速增长为公司业务带来的大量机会及相应的制作进度不可预测及压价问题，以及相关会计科目以及准则与国内不同，因此现金流量法预测无法准确预测。近几年，在英国一级市场上，存在同行业交易案例，且可获取相关并购数据，具备采用交易案例比较法的前提。就视觉特效行业内惯常采用的估值指标为EBITDA倍数，本次评估采用EV/EBITDA作为价值比率测算，更接近真实的交易情况。

　　⑤计算过程

　　A.价值比率的计算

　　价值比率计算表

　　单位：万元人民币

　　根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出初步价值比率。

　　B.价值比率调整

　　根据英国公司交易的具体事项，对上述交易案例的价值比率进行交易时间修正调整，修正时剔除掉市场交易案例中的无效数据后，得到最终价值比率，调整后的价值比率如下：

　　交易时间修正调整后的EV/EBITDA=交易案例的EV/EBITDA×基准日的市场EV/EBITDA/交易案例时期的市场EV/EBITDA。

　　C.交易案例比较法估值结果

　　Guidedraw Limited 2019年的息税折旧、摊销前利润为27,903.79万英镑。根据上述计算的调整后EV/EBITDA价值比率计算企业经营资产的价值。非经营资产的价值包括溢余资金、未进入合并报表的子公司价值以及非经营性资产、负债。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业整体价值。从企业整体价值中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表：

　　金额单位：万元人民币

　　D.评估结论

　　根据市场法，评估基准日Guidedraw Limited股东全部权益评估值为16,877.47万英镑。

　　E.吾思国际文化投资有限公司持有Guidedraw Limited 75%股权，根据长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例，长期股权投资Guidedraw Limited的评估值为121,793.35万元，吾思国际文化投资有限公司股东全部权益评估价值为15,517.19万元。

　　F.北京星吾文化发展有限公司持有吾思国际文化投资有限公司100%股权，根据长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例，长期股权投资吾思国际文化投资有限公司的评估值为15,517.19万元，北京星吾文化发展有限公司股东全部权益评估价值为113,142.34万元。

　　G.按照相同的市场法估值方法，2018年12月31日Guidedraw Limited股东全部权益评估值为144,342.12万元，根据长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例，吾思国际文化投资有限公司股东全部权益评估价值为13,147.94万元，北京星吾文化发展有限公司股东全部权益评估价值为114,592.11万元。

　　由于北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）为“锦程资本020号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的主动管理人，公司只负责享有信托计划清算后获取的收益。对信托计划不具有控制。信托计划的公允价值的确认依据来自于北京信托出具的信托计划估值说明（以下简称“估值说明”）。根据估值说明，信托计划的底层资产由北京信托选择估值机构，公司未进行参与，北京信托选择中瑞国际房地产土地资产评估有限公司作为信托计划底层资产估值的估值机构。

　　估值说明中对信托计划及其底层资产的估值如下表列示：

　　单位：万元人民币

　　公司根据2018年12月31日及2019年12月31日持有的信托计划的份额，测算上述两个时点持有该份额的公允价值分别为35,519.74万元、113,246.57万元。扣除上述两个时点持有该份额的投资成本后，上述两个时点公允价值变动分别为419.29万元、350.70万元。

　　由于英国公司会计年度为每年4月1日至次年3月31日，报表日期距疫情爆发时间较短，英国公司2020年3月份报表可以完整体现其2019年4月-2020年3月的经营情况与市场情况，估值所需的数据没有使用的疫情之后的数据，因此本次估值未考虑疫情的影响。

　　2020年3月下旬以来，随着疫情在全球的蔓延，人员和物资流动受到限制，部分影视项目投资、制作活动暂停或推后，英国公司业务受到一定影响，正在积极采取多种措施予以应对。未来，如果疫情影响超过预期、应对措施效果不达预期，英国公司未来估值存在下调风险。

　　会计师回复：

　　我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下审计程序：

　　①我们对此投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价内部控制是否有效；

　　②获取并检查了信托计划相关文件，了解信托计划中对信托财产的管理、运用和处分的决策机制及相应流程，分析信托计划的委托人和受托人的权利，评估公司对该项信托计划的权利、可变回报、以及运用权力影响可变回报的能力，判断公司对该项信托计划是否构成控制或重大影响；

　　③获取并查阅公司管理层投资决策文件，对管理层进行访谈，了解投资的目的、动因和金融工具分类；

　　④分析协议的相关规定，判断对该项金融资产及收益的分类、计量和列报是否正确；

　　⑤对北京信托实施了独立的函证程序，对函证过程保持了控制，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；

　　⑥对北京信托相关负责人进行访谈，获取并分析信托计划最近两年的财务报表，了解其经营状况，分析其公允价值变动的合理性；

　　⑦复核北京信托所采用的估值方法，评估所使用估值技术恰当性、输入值的合理性；

　　获取的审计证据主要包括但不限于：信托计划说明书、信托合同、信托合同之补充协议、北京信托关于锦程信托的说明、北京信托的询证函回函、信托计划近两年的财务报表、访谈记录、北京信托出具的估值说明、评估报告等。

　　通过上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司履行锦程资本020号集合资金信托计划差额补足义务具有商业实质，将其列为交易性金融资产以及公允价值确认的相关会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　三、其他

　　12、我部于2019年9月25日向公司发出《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》（上证公函【2019】2796号），财务顾问至今尚未发表核查意见。我部于2020年1月16日向公司发出《关于文投控股股份有限公司有关信托计划会计处理相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0117号），要求公司及年审会计师在10个工作日内回复我部并履行信息披露义务，截至目前公司及年审会计师亦未回复。请相关方说明至今尚未回复的原因，是否发现涉嫌重大违规事项，并于年报问询函回函时一并回复上述函件并履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　对于《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》（上证公函【2019】2796号）中的财务顾问意见，由于本次交易结构比较复杂，财务顾问需关注的要点较多，且涉及海外资产尽调，所需时间较长。近期又受疫情影响，相关核查工作周期进一步延长，公司也正在配合财务顾问推进相关回复工作；此外，为实现资金的快速回笼，公司于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等。公司已收到控股股东北京文资控股有限公司《关于协助文投控股股份有限公司处置锦程资本020号集合资金信托计划份额的承诺函》，详见公司发布的2020-003号公告。

　　对于《关于文投控股股份有限公司有关信托计划会计处理相关事项的监管工作函》》（上证公函【2020】0117号）中的年审会计师相关意见，相关答复工作已经完成，与本《问询函》回复一并公告。

　　13、请公司补充披露在报告期内是否发现相关承诺方违反市场公开承诺情形。

　　公司回复：

　　北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联嘉睿”）参与认购公司2015年非公开发行股份，上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石益正”）为其合伙人之一。凯石益正承诺“于合伙企业取得发行人本次发行标的股份后的36个月内不得转让其各自对合伙企业的出资或退出合伙”，承诺期限为2015年8月18日至2018年8月17日。2019年11月，公司了解到，凯石益正由于工作交接疏忽，后续承办人员在不知道此承诺的情况下，在承诺期内转让了其管理的“凯石价值2号证券投资基金”所持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了相关市场公开承诺。凯石益正已充分意识到本次管理疏忽导致的错误，后续将更加严格地履行相关管理人的义务。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日