万邦德医药控股集团股份有限公司 关于浙江康慈医疗科技有限公司 2019年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告

　　证券代码：002082            证券简称：万邦德    公告编号：2020-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月1日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购浙江康慈医疗科技有限公司80%股权的议案》以及《关于公司与周建明签署<现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》。2018年7月5日，公司完成了对浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称“康慈医疗”）80%股权的过户以及工商变更登记手续，康慈医疗成为公司的控股子公司。

　　一、业绩承诺情况

　　2018年6月30日，公司与周建明签署了《万邦德医药控股集团股份有限公司与周建明之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），康慈医疗100%股权作价24,750.00万元，其中周建明转让其所持康慈医疗80%股权交易作价19,800万元。《盈利补偿协议》约定：周建明承诺康慈医疗2018年、2019年、2020年经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,350.00万元、1,755.00万元、2,193.75万元。

　　二、往年业绩承诺完成情况

　　2018年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕1124号《浙江康慈医疗科技有限公司2018年度审计报告》以及天健审〔2019〕1261号《关于浙江康慈医疗科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》显示，康慈医疗2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,503.88万元，完成了2018年度业绩承诺的111.40%。

　　三、本年度业绩承诺完成情况

　　2019年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8329号《浙江康慈医疗科技有限公司2019年度审计报告》以及天健审〔2020〕8390号《关于浙江康慈医疗科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》显示，康慈医疗2019年度经审计归属于母公司股东的净利润为1423.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,262.38万元，与承诺的业绩相差492.62万元，完成本年预测盈利的71.93%，未完成2019年度的业绩承诺。

　　四、业绩补偿方案

　　根据《盈利补偿协议》约定，业绩承诺方若未完成业绩承诺，优先以其所持康慈医疗剩余的20%股份承担业绩补偿责任，不足部分，业绩承诺方以现金补足。补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内每年的承诺净利润总和×乙方持股的转让价格（即19,800.00万元）—已补偿的总额=[（1,350.00+1,755.00）-（1,503.88+1,262.38）]÷（1,350.00+1,755.00+2,193.75）×19,800.00=1,265.78万元

　　根据上述数据，业绩承诺方应履行的2019年度业绩补偿金额为1,265.78万元。以2018年康慈医疗100%股权转让时的定价24,750万元计算，1,265.78万元对应的康慈医疗股权为5.1143%。

　　公司董事会授权管理层按照《业绩补偿协议》规定，与业绩承诺方尽快完成康慈医疗5.1143%股权的工商变更事宜。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司董事会

　　二二年六月二十日