新疆天业股份有限公司 2020年第三次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2020年6月16日以书面方式发出召开2020年第三次临时董事会会议的通知，会议于2020年6月20日在公司十楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过关于聘任余显军为公司总工程师的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　天能化工有限公司进入公司后，公司化工资产规模及生产能力大幅提升，因工作需要，经总经理提名，聘任余显军为公司总工程师。

　　本次聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次聘任发表了同意的独立意见。

　　余显军简历如下：

　　余显军，男，现年43岁，本科，高级工程师，曾任新疆天业（集团）有限公司120万吨联合化工项目一期、二期、三期电石项目筹建处副主任、技术总负责、常务副主任、副总工程师，现任新疆天业（集团）有限公司副总工程师。

　　二、审议并通过关于聘任王朔为公司质量总监的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　因工作需要，经总经理提名，聘任王朔为公司质量总监。

　　本次聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次聘任发表了同意的独立意见。

　　王朔简历如下：

　　王朔，女，现年48岁，本科，工程师，曾任天能化工有限公司质量部部长，新疆天业（集团）有限公司环保部副部长、检测中心副主任，现任新疆天业（集团）有限公司安全环保总监、质量管理部部长、检测中心主任，新疆天业汇合新材料有限公司党委副书记、纪委书记、工会代主席。

　　三、审议并通过关于子公司天业节水向新疆天业（集团）有限公司转让所持新疆天业生态科技有限公司500万元股权关联交易的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　新疆天业生态科技有限公司（以下简称“天业生态公司”）成立于2016年12月5日，位于新疆石河子高新技术产业开发区火炬路186号，实收资本4300万元，其中：新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）出资3800万元，比例88.37%；天业节水出资500万元，比例11.63%。天业生态公司为公司子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）参股公司，其主业由生态环境修复、绿网工程的规划、设计、工程项目施工及运维服务变更为环保、运维管理公司，统筹负责控股股东天业集团环保、运维、服务等相关业务。鉴于天业生态公司目前经营主业与天业节水主业发展不一致，为优化公司资产结构，促进天业节水聚焦主业发展，深化国企改革，天业节水拟将其持有的天业生态500万元股权转让给天业集团。公司董事会同意天业节水向天业集团采取非公开协议转让方式转让所持有的天业生态500万元股权。

　　本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则。股权转让双方委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天业生态公司2019年12月31日止的资产进行审计，委托同致信德（北京）资产评估有限公司对天业生态公司2019年12月31日止的股东全部权益价值项目进行评估，确认并同意本次股权转让价格按同致信德（北京）资产评估有限公司出具股权价值评估结果作为股权转让对价，天业生态股东全部股权价值评估值为4,323.70万元。天业节水持有天业生态公司500万元股权，依据评估报告确认的股东权益价值，天业集团按502.85万元支付股权转让对价。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，天业节水向天业集团转让所持天业生态500万元股权不需进产权交易所公开挂牌交易，可以非公开协议方式转让股权。

　　关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于子公司天业节水向新疆天业（集团）有限公司转让所持新疆天业生态科技有限公司股权关联交易的公告》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年6月22日