鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告摘要

　　公司代码：600614 900907                                  公司简称：*ST鹏起 *ST鹏起B

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2除董事曹剑、董事陈水华、董事邵开海、监事徐敏丽外其他董事、监事、高管保证本报告内容的真实、准确和完整。董事曹剑、董事陈水华、董事邵开海、监事徐敏丽无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：曹剑董事理由如下：“公司目前存在大额违规担保没有解决，大额资金占用也没有收回，成都宝通天宇的财务数据也没有并入到合并报表，本人要求公司提供上市公司及各个子公司的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目明细截止到表决前仍未提供，无法进一步了解财务数据真实性和准确性。我作为鹏起科技发展股份有限公司的董事，无法保证公司2019年度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”；陈水华董事理由如下：“公司目前存在大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，公司账面上大额的应收账款余额需要严格彻查，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司及事务所提供试算平衡表及调整分录遭拒，无法进一步了解财务数据真实性和准确性，公司内控制度处于失控状态，我作为鹏起科技发展股份有限公司的董事，无法保证公司2019年度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏”；邵开海董事理由如下：“本人认为本公司在内部控制存在重大缺陷，巨额违规担保和巨额资金占用没有解决，也没有有效可行性方案。成都宝通天宇没有并入合并报表影响财务报告的完整性。且本届公司董事会监事会成立以来，多次董事会监事会都是临时召集，只提前一小时通知，没有组织性和计划性，给予参会者考虑的时间非常有限。甚至可能连看资料的时间都不给”；徐敏丽监事理由如下：“本人认为本公司在内部控制存在重大缺陷，巨额违规担保和巨额资金占用没有解决，也没有有效可行性方案。成都宝通天宇没有并入合并报表影响财务报告的完整性。且本届公司董事会监事会成立以来，多次董事会监事会都是临时召集，只提前一小时通知，没有组织性和计划性，给予参会者考虑的时间非常有限。甚至可能连看资料的时间都不给”。请投资者特别关注。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于2019年度公司亏损且年末公司未分配利润为负值，结合公司资金状况及经营发展需要，拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　2报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司的主营业务包括军工业务、环保业务。其中涉及军工业务的主要子公司有全资子公司洛阳鹏起实业有限公司；其中涉及环保业务的子公司为全资子公司郴州丰越环保科技有限公司。

　　（一）军工业务

　　1、洛阳鹏起

　　洛阳鹏起主营业务为钛及钛合金、铝合金及铝镁合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接及系统产品的总装等业务，专业进行大型精密复杂钛合金高端结构件研发与生产。主要产品为钛及钛合金精密铸造件、铝合金及铝镁合金铸件、精密加工件、激光焊接成型件，当前其产品主要应用于航空、航天、舰船等军事领域，包括陆基、海基、空基战略、战术导弹舱段、进气系统及其主结构承力部件和控制其飞行姿态的舵翼类零件；航天卫星光学镜头的主承力框架、轨道姿控系统及管路结构部件。

　　洛阳鹏起经营模式：

　　（1）研发模式

　　洛阳鹏起组建有河南省企业技术中心、河南省工程技术研究中心、洛阳市工程技术研究中心。研发中心根据公司经营生产需求、客户市场调查、行业进展等多种原因综合分析，进行初步科研项目立项，经公司相关领导讨论确立年度研究开发项目及项目负责人，实施研发过程监督检查，项目结束后由项目负责人撰写结题报告并经内部项目验收后经总工批准方可结题。研发中心针对不同客户的产品需求，安排专人负责工艺和对接，保证产品质量的稳定，从而满足客户需求。

　　（2）生产模式

　　洛阳鹏起的生产模式是根据客户的需求，与客户签订合同，以订单拉动式的方式组织生产。洛阳鹏起设有生产部，生产部根据订单统筹组织生产，编制生产作业计划，各生产部门编制生产作业子计划，推动生产按计划进行，保质保量完成生产任务，满足客户需求。

　　（3）销售模式

　　洛阳鹏起根据公司的产品类型，寻找相应的目标客户，主要销售模式是一对一的大客户模式；定价模式则为主要按行业规则定价，特殊客户采用不同的单独定价模式；公司的盈利模式则区分高端产品和规模化产品，高端产品采用相对利润较高的模式，规模化产品采用规模效益的模式。

　　行业情况：

　　2015年3月12日，在十二届人大三次会议的中国人民解放军代表团全体会议上，习总书记提出将军民融合发展纳入国家战略。在这一战略目标的指导下，我国军民融合的发展呈现出全面推进和加速发展的良好势头。

　　洛阳鹏起处于军工行业，该行业有较高的行业进入壁垒。民营企业参与军事项目的过程中存在着许多限制，主要分为保密类、技术标准认证类、资质审批类和封闭式管理类。洛阳鹏起已取得武器装备质量体系证书、保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书这军工四证。

　　（二）环保业务

　　丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于废弃资源综合利用业。其主要产品为铟锭、锌锭、锡锭、银锭、铅锭，此外还生产少量的镉、锑等有色金属、含有其他金属成分的渣料，以及金属回收过程中产生的含硫烟气制成的硫酸等。

　　丰越环保经营模式：

　　（1）生产模式

　　丰越环保作为一家废弃资源综合利用回收行业的企业，其“综合”主要体现在生产工艺的原材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。丰越环保通过工艺改进，实现了回收过程中产生的废渣、废气在生产系统内部多次循环利用，这既极大的提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对环境的影响降到最低。

　　丰越环保的生产环节具体由生产部下设的各生产单位执行。生产部下设一厂管理部、二厂管理部、质检部等部门。每年初，生产部根据上一年主要金属价格走势及原材料供给情况确定年度生产计划。

　　（2）销售模式

　　供应部负责产品销售工作，经市场调研，及时了解和掌握市场动态，对市场竞争做到知己知彼，为采购价格、市场判断、物资供应和产品销售情况提供依据。目前，丰越环保产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同客户按合同约定支付预付款；供销部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；客户化验产品成分并收货，并在结算单据上签字盖章；丰越环保财务人员根据结算单及开票申请单开具发票，销售环节结束。

　　行业情况：

　　丰越环保所处行业处于快速发展期，主要产品是由低品位矿、有色金属冶炼废渣中回收的铟、银、锌、锡、铅等金属锭。有色金属价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素的共同作用，呈现周期性波动。有色金属资源综合利用企业一般分布在有色金属矿产资源及有色金属冶炼企业较为集中的地区。接近原材料产地将有助于降低于原材料的运输成本，产生集聚效应，因此，有色金属资源综合回收利用行业具有一定的地域性特征。我国的有色金属资源综合利用企业集中分布在相关资源较为丰富的湖南、云南、广西等省份。有色金属资源回收利用的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征不明显。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　截止报告期末，公司总资产43.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为1.55亿元，归属于上市公司股东的净利润-9.22亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4.61亿元。

　　2导致暂停上市的原因

　　√适用  □不适用

　　根据《上市规则》第14.1.1条第（四）项的标准规定，上市公司股票被实施退市风险警示后，其披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，上交所将决定暂停其股票上市。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市规则》第13.2.1条第（四）项，公司股票于2019年4月29日被实施退市风险警示。公司2019年度审计报告再次被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。为此，公司股票可能被上交所暂停上市。

　　3面临终止上市的情况和原因

　　√适用  □不适用

　　2020年5月8日，公司收到中国证监会关于*ST鹏起的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）。根据上述《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，根据行政处罚决定认定的事实，触及了《重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司将面临重大违法退市风险。

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　①执行修订后的非货币性资产交换会计准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

　　②执行修订后的债务重组会计准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

　　③采用新的财务报表格式

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

　　④执行新金融工具准则

　　本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

　　2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　A.新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：

　　单位：元

　　B.新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

　　（a）可供出售金融资产

　　单位：元

　　C.新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响：

　　单位：元

　　D.2019年首次执行新金融工具准则报告期间，因采用新金融工具准则重分类为摊余成本计量的金融资产或金融负债，或者将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，假设未采用新金融工具会计准则进行重分类，对本期应确认的公允价值变动损益以及2019年12月31日的公允价值无影响。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本期纳入合并范围的子公司