鹏起科技发展股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600614 900907        证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B         公告编号：临2020-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2020年6月12日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第十六次会议通知，第十届董事会第十六次会议于2020年6月22日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，公司部分监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、2019年度总经理工作报告

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“总经理作为实际控制人的一致行动人，不具备管理层独立性。2019年度没有看到上市公司在向好的方向发展，2020年工作计划就简单几句话，对于如何收回占用资金，如何挽救上市公司退市完全没有实际措施。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“总经理作为实际控制人的一致行动，人不具备管理层独立性，在总经理担任洛阳鹏起财务负责人期间，实控制人通过洛阳鹏起违规占用了几亿元的资金，相关责任人没有承担任何责任，转身成为上市公司总经理，上市公司管理层基本沦为实际控制人的傀儡，不能维护上市公司和其他股东的权益，2019年度没有看到上市公司在向好的方向发展，在催收占用资金的方面没有采取任何有效措施，上市公司对于个别子公司的管理已经失控，整个工作报告都是在粉饰太平，2020年工作计划就简单几句话，对于如何收回占用资金，如何挽救上市公司退市完全没有实际措施。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“由于违规担保，占用资金造成洛阳鹏起资金紧张账户冻结，营收大减，但经营层只应对诉讼和贷款，对公司的危机的根源，即对实控制人违规担保违规占用问题的解决没有进展，使公司面临退市风险。”

　　2、2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“成为上市公司董事以来，多次董事会都是临时召集，甚至像上市公司董事长更换这样重大的事情，都只是提前一个小时通知，没有任何的组织性和计划性，给董事思考讨论的时间非常有限。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“成为上市公司董事一年多来，多次董事会都是临时召集，甚至像上市公司董事长更换这样重大的事情，都只是提前一个小时通知，没有任何的组织性和计划性，完全以大股东的需要为先，给予董事思考讨论的时间非常有限。董事会内实际控制人占大多数席位，基本是大股东一言堂，中小股东代表沦为配角。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“董事会是决策机构，但对违规担保，占用资金造成洛阳鹏起资金紧张，账户冻结，营收大减没有作出重在决策，只是表决出公告。”

　　3、2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司提供审计事务所对上市公司及各个子公司出具的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目的明细截止到表决前仍未提供，无法进一步无了解财务数据真实性和准确性。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，洛阳鹏起账面上大额的应收账款余额需要严格彻查，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司及事务所提供试算平衡表及调整分录遭拒，公司内部控制处于失控状态，无法进一步了解财务数据的真实性和准确性。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“审计部门出具了无法表示意见的审计报告，在此基础上的决算报告，本人无法表示意见。”

　　4、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度公司亏损及年末未分配利润为负值，拟定2019年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。

　　5、2019年度内部控制自我评价报告

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“公司出现大额资金占用，大额违规担保，说明公司内部控制存在重大缺陷。请股东、董事会及管理层正视公司目前存在的严重问题，采取正确有效的措施挽救公司。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“目前公司内部控制处于失控状态。”

　　董事莫秋梅意见：公司2019年内控被出具否定意见，确实存在计提巨额减值，未经评估、未上报母公司擅自处置7.2亿存货，宝通天宇拒绝上市公司聘请的审计机构以及大股东占用、违规担保事项。建议公司加强对子公司的监管、人事管理。

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“内部控制存在重大缺陷。”

　　6、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“公司募集的资金，被实控人采用虚假等手段占用，没有用到经营中，造成资金紧张。”

　　7、关于公司2019年计提资产减值准备及预计负债的议案

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2019年计提资产减值准备及预计负债的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“由于内控失灵，管理失控，违规担保，实控人占用资金，造成大巨额或有负债，不追究当事人的责任，却以预计负债了事。”

　　8、关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的公告》。

　　9、公司2019年年度报告及报告摘要

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司提供审计事务所对上市公司及各个子公司出具的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目的明细截止到表决前仍未提供，无法进一步无了解财务数据真实性和准确性。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，洛阳鹏起账面上大额的应收账款余额需要严格彻查，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司及事务所提供试算平衡表及调整分录遭拒，公司内部控制处于失控状态，无法进一步了解财务数据的真实性和准确性。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　10、关于召开公司2019年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　11、董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司提供审计事务所对上市公司及各个子公司出具的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目的明细截止到表决前仍未提供，无法进一步无了解财务数据真实性和准确性。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“对于董事会提出的相关举措不认同，没有任何有效可行的方案。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　12、董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司提供审计事务所对上市公司及各个子公司出具的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目的明细截止到表决前仍未提供，无法进一步无了解财务数据真实性和准确性。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“对于董事会提出的相关举措不认同，没有任何有效可行的方案。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　上述第二、三、四、七、八、九项议案将提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月23日