鹏起科技发展股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告

　　证券代码：600614  900907       证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B         公告编号：临2020-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　因连续2018年度、2019年度公司财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，依据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项、第14.1.3条等的规定，本公司股票将自2020年6月23日起连续停牌。公司股票存在被上海证券交易所暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）于2020年6月23日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》。公司2018年、2019年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项、第14.1.3条等的规定，公司股票将自2020 年6月23日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　现将详细情况公告如下：

　　一、可能被暂停上市的原因

　　公司由于2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项的规定，公司股票已于2019年4月29日起被实施了退市风险警示。

　　公司于2020年6月23日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（四）项，可能导致公司股票被暂停上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市决定

　　由于公司连续两年的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》关于暂停上市的标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.3条的规定，公司股票将于2020年6月23日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停股票上市的决定。

　　三、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

　　公司已分别于2020年2月22日、4月21日、4月25日、4月30日、5月9日、5月16日、5月23日、5月29日、6月5日、6月11日、6月18日披露了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》。

　　四、其他事项

　　（一）公司2018年度业绩亏损及2019年度业绩亏损带来的风险

　　截止2018年度末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元。

　　截止2019年度末，公司总资产为43.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为1.55亿元，归属于上市公司股东的净利润-9.22亿元。

　　2018年度、2019年度公司业绩亏损将会给公司带来持续影响。

　　（二）公司实际控制人解除《债权债务重组协议》带来的风险

　　2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签署《债权债务重组协议》，万方集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元。

　　2020年6月8日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士致函万方集团，由于万方集团未在2020年4月30前代公司实际控制人偿还资金占用，已构成实质性违约，单方解除与万方集团签署的《债权债务重组协议》。2020年6月9日，万方集团致函公司称，不认同张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士关于单方擅自终止《债权债务重组协议》的行为。

　　目前公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团双方针对债权债务重组事项存在争议，公司将持续关注事项的进展并按规定及时履行信息披露义务。

　　（三）涉及大量违规担保和资金占用带来的风险

　　截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。公司2019年10月18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。

　　违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。

　　（四）公司股票存在触发低于面值被终止上市的风险

　　截至2020年6月22日，公司A股股票收盘价为0.74元，公司B股股票收盘价为0.041美元，公司A股和B股股票收盘价已连续9个交易日同时低于公司股票面值（人民币1元）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）至（七）款的规定，在上海证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票同时连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，由上海证券交易所决定终止其股票上市。公司股票存在触发前述规定而被终止上市的风险。

　　（五）公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险

　　公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司及公司实际控制人均因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被暂停上市及终止上市的风险。

　　（六）若暂停上市期间，公司未能满足《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复上市的条件并申请恢复上市，则公司股票存在被终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息以上述媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月23日