老百姓大药房连锁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：603883           证券简称：老百姓        公告编号：2020-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　本报告所指前次募集资金包括老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年4月首次公开发行股票募集的人民币普通股（A股）资金（以下简称“首发募集资金”）、2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者募集的人民币普通股（A股）资金（以下简称“非公开发行股份募集资金”）及2019年3月采用公开发售方式向社会公众募集的A股可转换公司债券资金（以下简称“可转换公司债券募集资金”）（“首发募集资金”、“非公开发行股份募集资金”及“可转换公司债券募集资金”合称为“前次募集资金”）。

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、首发募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会2015年4月2日签发的证监许可字[2015]548号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于2015年4月向社会公众发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为人民币16.41元，募集资金总额为人民币1,099,470,000元，扣除发行费用人民币89,442,310元后，实际募集资金净额为人民币1,010,027,690元。上述资金于2015年4月20日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第358号验资报告。

　　2、非公开发行股份募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年8月18日签发的证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元，扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元。上述资金于2017年11月15日到位，业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中喜验字[2017]0201号验资报告。

　　3、可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年12月27日签发的证监许可[2018]2189号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月采用公开发售方式向社会公众发行327万张A股可转换公司债券，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币327,000,000元。扣除发行费用人民币11,732,000元后，实际募集资金净额为人民币315,268,000元。上述资金于2019年4月4日到位，业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具CAC证验字[2019]0037号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、首发募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司实际使用首发募集资金共计人民币1,010,027,690元（不含利息），首发募集资金已全额使用完毕，对应募集资金存放专项账户已不再使用，销户手续已全部办理完毕。

　　2、非公开发行股份募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用非公开发行股份募集资金共计人民币789,736,614元（不含利息），非公开发行股份募集资金已全额使用完毕，对应募集资金存放专项账户已无余额，销户手续已全部办理完毕。

　　3、可转换公司债券募集资金

　　截至2019年12月31日止，可转换公司债券募集资金已使用总额人民币263,103,954元，尚未使用的可转换公司债券募集资金余额为人民币52,164,046元。可转换公司债券募集资金存放专项账户余额为人民币57,106,331元，与尚未使用的可转换公司债券募集资金余额的差额为人民币4,942,285元，为本公司其他账户代垫的可转换公司债券发行费用人民币4,232,000元及本公司收到的存款利息人民币710,285元。

　　截至2019年12月31日止，尚未使用的可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更说明

　　（一）首发募集资金

　　根据本公司2015年4月首次公开发行人民币普通股招股说明书，计划对6个具体项目使用首发募集资金计人民币1,010,385,200元。截至2019年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用首发募集资金项目款项计人民币1,010,027,690元。其中，与首次公开发行人民币普通股时承诺的募集资金用途一致的款项金额为人民币892,678,365元，变更用途为补充流动资金的募集资金总额为人民币117,349,325元。

　　于2017年度，新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目（二期）四个项目已全部完成。新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目（二期）的实际投资总额与募集资金承诺投资额的差异分别为：人民币7,086.61万元、人民币1,384.30万元、人民币2,003.92万元、人民币1,260.10万元，主要系本公司在使用募集资金进行募投项目的建设过程中，在保证项目质量的前提下，结合实际、强化费用管控，节约和合理的使用募集资金，较好的控制了成本。同时募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　本公司于2017年12月17日第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》（以下简称“议案”），同意使用节余募集资金人民币11,868.68万元（含利息人民币134.57万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金以提高资金使用效率，并同意授权本公司资金管理部胡关顶办理募集资金专户结转注销事宜。独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项发表了同意意见。详见本公司于2017年12月19日披露的《老百姓大药房关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-058）。本公司于2018年2月27日召开了临时股东大会，审议通过了议案。详见本公司于2018年2月28日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-008）。变更前后的募集资金使用计划列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（二）非公开发行股份募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在非公开发行股份募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）可转换公司债券募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金先期投入及置换情况

　　（一）首发募集资金

　　2015年5月26日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用募集资金人民币41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。

　　（二）非公开发行股份募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在非公开发行股份募集资金先期投入及置换情况。

　　（三）可转换公司债券募集资金

　　2019年9月30日，本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用募集资金人民币18,335.97万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2019）第3029号）。

　　六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见本报告附件2。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）首发募集资金

　　2015年5月26日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用新店建设、老店改造、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目等4个项目的部分闲置募集资金合计人民币10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，上述资金已经于2015年11月11日全额归还至专项资金账户。

　　2015年11月18日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司继续使用部分闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，上述资金已经于2016年5月18日全额归还至专项资金账户。

　　2016年5月27日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2016年11月9日止，上述资金已经全额归还至专项资金账户。

　　2016年11月14日，本公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，截至2017年5月12日止，上述资金已经全额归还至专项资金账户。

　　2017年4月27日，本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司继续使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起6个月内。本公司实际使用募集资金人民币11,500万元补充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2017年11月12日到期。截至2017年11月6日止，上述资金已经全额归还至专项资金账户。

　　（二）非公开发行股份募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司非公开发行股份募集资金不存在闲置募集资金的使用情况。

　　（三）可转换公司债券募集资金

　　2019年4月29日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。本公司实际使用募集资金人民币27,800万元补充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2019年10月29日到期。2019年9月2日本公司已提前将上述用于补充流动资金的募集资金中5,000万元归还至募集资金专用账户。截至2019年10月23日止，公司剩余用于临时补充流动资金的募集资金22,800万元已全部归还至募集资金专用账户。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2015年至2019年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　（一）首发募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　*本公司在募集资金前后投资项目无变化，截至期末承诺投资金额总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较A股IPO招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币1,010,385,200元少人民币357,510元。

　　（二）非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　（三）可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　附件2：前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）首发募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　金额单位：人民币万元

　　* 新店建设项目与老店改造项目的承诺效益均以税前利润列示。

　　注释（1）

　　实际效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径和方法一致。

　　注释（2）

　　根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币2,399万元。本项目在2017年度、2018年度、2019年度均已达到预计效益。

　　注释（3）

　　根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币2,352万元。本项目在2017年度、2018年度、2019年度均已达到预计效益。

　　注释（4）

　　长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　注释a

　　设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目（二期）项目投入使用后，预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心2017年、2018年及2019年年度实际发生的进货量及出库量之和。2019年8月27日起，因集团的规模不断扩大，集团将物流配送中心搬迁至老百姓医药健康产业园，原长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目于2020年1月1日起租给第三方使用，以最大化集团利益。

　　注释b

　　根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017年的承诺效益/配送规模为80%，2017年度的实际效益/配送规模为112.13%，本项目在2017年度已达到预计效益；2018年的承诺效益/配送规模为92%，2018年度的实际效益/配送规模为124.62%，本项目在2018年度已达到预计效益。因物流配送中心于2019年8月27日搬迁至老百姓医药健康产业园，长沙物流配送中心随即停止使用，本次前次募集资金使用情况报告未将2019年度实际效益/配送规模与承诺效益/配送规模作出对比。

　　注释（5）

　　本项目强化了本公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本前次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　注释（6）

　　本公司核算安徽百姓缘大药房连锁有限公司80.01%股权收购项目时，根据安徽百姓缘大药房连锁有限公司对应年度的财务报表的税前利润进行核算。因招股说明书中未披露承诺效益，本次前次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。

　　（二）非公开发行股份募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　金额单位：人民币万元

　　（三）可转换公司债券募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　金额单位：人民币万元

　　注释（1）

　　本项目提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，以保持公司在行业中地位。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　注释（2）

　　本项目提升数据化管理与服务能力，以便降低管理成本、提升运营效率。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。