国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对国盾量子本次发行战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。

　　一、本次发行战略配售基本情况

　　本次发行涉及的战略投资者共有2名，为参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）和发行人部分高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的“国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“科大国盾科创板战略配售资管计划”或“资产管理计划”）组成，无其他战略投资者安排。

　　（一）国元创新投资有限公司的基本情况核查

　　1、基本情况

　　公司名称：国元创新投资有限公司

　　法定代表人：陈平

　　设立日期：2012年11月28日

　　住所：安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室

　　注册资本：15亿元

　　主要业务描述：作为国元证券股份有限公司从事另类投资业务的综合投资平台，经营范围主要为项目投资和股权投资。

　　经核查，国元创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　2、控股股东和实际控制人

　　国元证券股份有限公司，持股比例100%。

　　3、战略配售资格

　　根据《业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”国元创新为国元证券设立的另类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。

　　4、关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，国元创新为主承销商国元证券股份有限公司的全资另类投资子公司，创新投资与主承销商国元证券存在关联关系；与发行人无关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　国元创新以自有资金参与战略配售。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国元创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（2）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月。持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　（6）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　（7）发行人和保荐机构（主承销商）未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（8）保荐机构（主承销商）未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。

　　（9）发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。”

　　7、保荐机构（主承销商）关于国元创新基本情况的核查意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国元证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　（二）科大国盾科创板战略配售资管计划基本情况核查

　　1、基本情况

　　设立时间：2019年12月23日

　　募集资金规模：16，000万元

　　管理人：国元证券股份有限公司

　　实际支配主体：国元证券股份有限公司

　　科大国盾科创板战略配售资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即200万股，且认购金额不超过16，000万元（含新股配售经纪佣金）。

　　参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例

　　其中，赵勇、张军为发行人的高级管理人员，其余均为公司认定的核心员工。根据发行人提供的参与科大国盾科创板战略配售资管计划的高级管理人员、核心员工名单、聘任文件、认定依据、劳动合同等资料，经保荐机构（主承销商）核查，科大国盾科创板战略配售资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　2、资产管理计划的审议及备案情况

　　科大国盾科创板战略配售资管计划已经发行人第二届董事会第十四次董事会决议审议通过，已于2019年12月23日在中国证券投资基金业协会完成备案；其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工。

　　3、资产管理计划的实际支配主体

　　根据《资管合同》的规定，科大国盾科创板战略配售资管计划的管理人为国元证券；根据资产管理合同“二、当事人权利义务”之相关约定，管理人的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　综上，“科大国盾科创板战略配售资管计划”的实际支配主体是管理人国元证券。

　　4、配售股份是否存在相关禁止性情形

　　根据发行人出具的《承诺函》，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。

　　根据《战略配售协议》、专项计划出具的《战略配售投资者承诺函》，专项计划参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股票的实际持有人；专项计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据资产管理计划的委托人出具的承诺函，资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6、科大国盾科创板战略配售资管计划承诺

　　资产管理计划的管理人国元证券出具承诺函，承诺如下：

　　“（1）科大国盾科创板战略配售资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）科大国盾科创板战略配售资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；

　　（4）科大国盾科创板战略配售资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（5）科大国盾科创板战略配售资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；

　　（6）科大国盾科创板战略配售资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。”

　　资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：

　　“（1）本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　（2）本人参与本次战略配售的资金均为合法自有资金；

　　（3）本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；

　　（4）本人与国盾量子或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。”

　　7、保荐机构（主承销商）关于资产管理计划的核查意见

　　经核查，主承销商认为，科大国盾科创板战略配售资管计划为依法设立并合法存续的资产管理计划，其份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、参与数量

　　国盾量子本次拟公开发行股票2，000万股，发行股份占发行完成后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为8，000万股。

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为300万股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过300万股（预计认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　3、配售条件

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2020年6月16日（T-6日）公布的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2020年6月19日（T-3日），参加本次战略配售的投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2020年6月23日（T-1日）公布的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年6月30日（T+2日）公布的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　4、锁定期限

　　国元创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　科大国盾科创板战略配售资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　5、战略配售协议

　　发行人已与创新投资和科大国盾科创板战略配售资管计划分别签署《科大国盾量子技术股份有限公司战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，创新投资和科大国盾科创板战略配售资管计划分别同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。

　　（二）战略投资者的选取标准和配售资格

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国元创新和专项计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形核查

　　根据发行人及本次发行战略投资者国元创新和科大国盾科创板战略配售资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、保荐机构（主承销商）对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为：国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国元证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的专项计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；专项计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；专项计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商国元证券向国元创新及专项计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　国元证券股份有限公司

　　2020年6月12日