北京市康达律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查的法律意见书

　　康达法意字【2020】第0941号

　　释 义

　　在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　致：国元证券股份有限公司

　　本所接受国元证券的委托，依据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》以及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等法律、法规及相关规范性文件的规定，以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购科大国盾量子技术股份有限公司在上海证券交易所科创板首次公开发行的A股股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

　　1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；

　　2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。

　　4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述，本所出具如下法律意见：

　　正 文

　　一、战略投资者的基本信息

　　根据《战略配售方案》及战略投资者与发行人签署的《科大国盾量子技术股份有限公司战略投资者战略配售协议》，拟参与本次发行的战略投资者为国元创新、科大国盾员工资管计划。本次发行战略投资者的基本信息如下：

　　（一）国元创新

　　根据国元证券、国元创新以及发行人提供的资料，国元创新为国元证券的全资另类投资子公司，国元创新与国元证券存在关联关系，与发行人无关联关系。

　　（二）科大国盾员工资管计划

　　根据发行人第二届董事会第十四次会议文件、《资产管理合同》、科大国盾员工资管计划的备案证明等文件，科大国盾员工资管计划的基本信息如下：

　　根据《资产管理合同》的约定，国元证券有如下权利：

　　1、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　2、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　3、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　4、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；

　　5、自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　6、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　7、法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　因此，科大国盾员工资管计划的管理人国元证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为科大国盾员工资管计划的实际支配主体。

　　根据发行人第二届董事会第十四次会议决议，科大国盾员工资管计划的参与人姓名、职务、认购金额及资管计划参与比例如下：

　　其中，赵勇、张军为发行人的高级管理人员，其余均为公司认定的核心员工。根据发行人提供的参与科大国盾员工资管计划的高级管理人员、核心员工名单、聘任文件、认定依据、劳动合同等资料，并经本所律师核查，科大国盾资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售方案

　　1、参与规模

　　根据《业务指引》第六条第一款的规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”

　　根据《业务指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

　　根据《实施办法》第十六条第二款和第三款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

　　根据《实施办法》第十九条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”

　　根据《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票2，000万股，占发行后公司总股本的25%，本次公开发行后公司总股本不超过8，000万股。参与本次配售的战略投资者共2名，初始战略配售发行数量为不超过300万股，不超过本次发行数量的15%，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将按照《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》披露的回拨机制进行回拨。

　　根据国盾量子本次科创板的预计发行规模，国元创新承诺认购数量为40-100万股，预计跟投比例为本次公开发行数量的2%-5%，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　科大国盾员工资管计划已经发行人第二届董事会第十四次董事会决议审议通过，科大国盾员工资管计划承诺认购数量为不超过本次公开发行规模的10%，即200万股，且认购金额不超过16，000万元（含新股配售经纪佣金）。

　　2、配售条件

　　根据《业务指引》第七条的规定：“参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

　　根据《业务指引》第十三条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”

　　参加本次发行的战略投资者已与发行人分别签署《上海证券交易所科创板发行战略配售协议》，约定战略投资者不参与本次发行的定价与询价，认购的价格为发行人在科创板发行最终确定之发行价格；其他未尽事宜由战略投资者与发行人双方遵照《实施办法》和《业务指引》相关要求执行。

　　3、限售期限

　　根据《业务指引》第十九条第一款的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”

　　根据《实施办法》第十七条第三款的规定：“战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”

　　根据《实施办法》第十九条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”

　　国元创新已出具承诺函，承诺获得本次配售的股票持有期限不少于24个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。科大国盾员工资管计划管理人已出具承诺函，承诺科大国盾员工资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　根据《业务指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据《战略配售方案》，发行人对战略投资者的选择标准如下：（1）国元创新为国元证券的全资另类投资子公司，符合《业务指引》第八条第（四）项以及第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定；（2）科大国盾员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　（三）战略投资者的配售资格

　　1、国元创新

　　根据国元创新与发行人签署的《上海证券交易所科创板发行战略配售协议》以及国元创新出具的承诺函：国元创新承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；国元创新为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；国元创新认购本次配售股票的资金来源为自有资金；国元创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；国元创新与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；国元创新获得本次配售的股票持有期限不少于24个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　国元创新承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定。同时，经核查，国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人主承销商国元证券的全资子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　2、科大国盾员工资管计划

　　根据《资产管理合同》、科大国盾员工资管计划与发行人签署的《上海证券交易所科创板发行战略配售协议》以及科大国盾员工资管计划管理人出具的承诺函：科大国盾员工资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合科大国盾员工资管计划合同约定的投资范围；科大国盾员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；科大国盾员工资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；科大国盾员工资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；科大国盾员工资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　根据科大国盾员工资管计划各份额持有人出具的承诺函：科大国盾员工资管计划各份额持有人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；科大国盾员工资管计划各份额持有人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；科大国盾员工资管计划各份额持有人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金；科大国盾员工资管计划各份额持有人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　经核查，科大国盾员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SJJ281），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立科大国盾员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第十四次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　综上所述，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的战略投资者均具备《业务指引》及《实施办法》所规定的配售资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、主承销商、国元创新、科大国盾员工资管计划管理人以及科大国盾员工资管计划各份额持有人出具的承诺函，发行人和主承销商向国元创新、科大国盾员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、总体结论性法律意见

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国元创新、科大国盾员工资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，具有参与本次配售的配售资格；其承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，无副本。

　　北京市康达律师事务所

　　2020年6月12日