广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订潮南区农村 分散村居生活污水处理项目PPP项目合同补充协议一及EPC工程总承包合同补充协议一暨关联交易的公告

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保       公告编号：2020-071

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债                         

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股                         

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 过去12个月，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）发生签订关联施工采购交易合同次数为2次，累计合同金额为191,017.99万元（人民币，下同）；公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为1次，累计共同投资的金额为7,500.00万元。过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　● 本次交易的审议程序：本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司汕头市联泰潮英水务有限公司（以下简称“潮英水务”）2018年10月31日与汕头市潮南区城市管理和综合执法局（以下简称“潮南城管执法局”）签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》（以下简称“《PPP合同》”），合同总投资暂定44,499.48万元。2018年12月25日，潮英水务与达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）正式签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同》（以下简称“《EPC合同》”），合同总价暂定38,309.92万元。

　　根据2020年4月24日潮南区农村分散村居生活污水处理项目领导小组协调会议议定事项及汕头市潮南区人民政府第四届67次区政府常务会议纪要，为贯彻落实《汕头市人民政府关于印发<汕头市农村生活污水处理攻坚三年行动计划暨“源头截污、雨污分流”专项行动方案（2019-2021）>的通知》精神，需要对潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目（以下简称“项目”）的管网建设在设计上将末端截污调整为源头截污，管网建设范围和内容需要相应增加。另外，胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村纳入项目建设范围；要求对项目增加建设范围和内容的投资必须严格控制在项目原总概算10%以内，同意追加项目总投资和增加运营维护费用（根据实际增加污水处理规模及管网长度进行核算），由潮南城管执法局与公司控股子公司潮英水务签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》的补充协议进行确认。

　　鉴于此，经潮南城管执法局与潮英水务友好协商，就项目增加建设范围和内容、追加项目总投资和增加运营维护费用等相关事宜，拟签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同补充协议一》（以下简称“《PPP项目合同补充协议一》”）；同时，潮英水务需就此与达濠市政签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同补充协议一》（以下简称“《EPC合同之补充协议一》”）对工程费用等进行调增。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司，潮英水务是公司的控股子公司，潮英水务与达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》构成了关联交易。因潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，本次调增项目总投资后，合同总金额已超出当时履行必要审议程序时的合同金额上限。鉴于此，需对新增部分金额重新履行关联交易审议程序。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：达濠市政建设有限公司

　　（二）成立时间：1984年12月

　　（三）注册资本：150,210.00万元

　　（四）法定代表人：马裕添

　　（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（六）截至2020年3月31日/2020年1-3月，达濠市政营业收入为143,946.50万元，资产总额为1,687,157.02万元，净资产为864,683.18万元，总负债为822,473.84万元，净利润为4,437.96万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。

　　三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易

　　（一）关联施工采购交易

　　1、2019年7月19日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作。，合同暂定总价14.83亿元。

　　2、2020年4月17日，公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包（EPC）合同》，约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包，其中，中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作；达濠市政负责承接采购和施工等工作，合同暂定总价42,717.99万元。

　　（二）与关联方共同投资

　　2020年1月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司；其中：公司认缴出资7,500.00万元，出资占比75%；达濠市政认缴出资2,490.00，出资占比24.90%。（公告编号：“2019-095”、“2020-007”）

　　四、拟签订《PPP项目合同补充协议一》主要内容

　　甲方：汕头市潮南区城市管理和综合执法局

　　乙方：汕头市联泰潮英水务有限公司

　　（一）新增建设范围、内容及调整

　　1、增加部分村居污水管网建设；增加胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村污水处理设施建设。

　　2、经调整和设计优化后，潮南农村污水项目污水处理站点调整为94个，总规模污水处理能力由12,480立方米/日调整为14,140立方米/日；配套管网长度由333.26km调整为409公里，配套提升泵站55个（污水处理规模、管网长度、泵站个数为暂定，以实际验收为准）。

　　（二）项目投资规模调整

　　因本项目建设内容调整，增加建设范围和内容的投资纳入项目建设范围并追加项目总投资。调整后，本项目总投资概算为48,930.99万元，比经原批复本项目可行性研究报告的总投资估算增加4,431.51万元。

　　（三）项目服务费调整原则

　　1、可用性服务费

　　根据本项目调整后的总投资，按照《PPP合同》第7.1.1款约定调整可用性服务费。

　　2、运营维护费

　　2.1分散式农村生活污水处理站运营维护费

　　根据本项目调整后的污水处理规模，按照本项目中标联合体提交《投标文件》中污水处理经营成本及合理利润率等进行确定。

　　2.2污水收集管网运营维护费

　　根据本项目调整后的污水收集管网长度，按照本项目中标联合体提交《投标文件》中农村污水管网修理维护费等进行确定。

　　（四）本补充协议经双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、拟签订《EPC合同之补充协议一》主要内容

　　发包人：汕头市联泰潮英水务有限公司

　　承包人：达濠市政建设有限公司

　　（一）新增建设范围、内容及调整

　　1、增加部分村居污水管网建设；增加胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村污水处理设施建设。具体以重新编制、于2020年3月13日下午在潮南区政府第一会议室重新组织专家组评审、并按照专家组意见进一步修改完善的潮南农村污水项目《项目初步设计》为准。

　　2、经调整和设计优化后，潮南农村污水项目污水处理站点调整为94个，总规模污水处理能力由12,480立方米/日调整为14,140立方米/日；配套管网长度由333.26km调整为409公里，配套提升泵站55个（暂定）。

　　（二）项目投资规模调整

　　因本项目建设内容增加，暂定增加工程费用4,431.51万元，包括建安工程费用和设备购置费。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准。

　　（三）发包人和承包人一致同意原《EPC合同》约定由承包人负责的施工图预算编制工作不再由承包人负责，本项目施工图预算编制单位由政府方实施机构负责委托。

　　（四）本补充协议为《EPC合同》的一部分，与《EPC合同》具有同等法律效力。如本补充协议与《EPC合同》约定不一致，以本补充协议约定为准。

　　（五）本补充协议自发包人、承包人双方代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　项目追加总投资和增加运营维护费用，系经政府方同意。而达濠市政为项目中标联合体的成员，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接项目增加建设内容的设计、施工的建设能力。潮南城管执法局与潮英水务签订《PPP项目合同补充协议一》；潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》是基于项目增加建设内容的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　因项目增加建设内容，政府方同意项目追加总投资和增加运营维护费用，潮英水务拟就上述事项与政府方签订《PPP项目合同补充协议一》；潮英水务与达濠拟签订《EPC合同之补充协议一》是项目后续实施的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。

　　后续协议的正式签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

　　七、审议程序情况

　　（一）公司审计委员会的意见

　　项目追加总投资和增加运营维护费用，系经政府方同意。而达濠市政为项目中标联合体的成员，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接项目增加建设内容的设计、施工的建设能力。潮南城管执法局与潮英水务签订《PPP项目合同补充协议一》；潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》是基于项目增加建设内容的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于控股子公司拟签订<潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同补充协议一>及后续事项暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于控股子公司拟签订<潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同补充协议一>及后续事项暨关联交易的议案》。

　　（四）公司独立董事的意见

　　1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第三十一次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，项目追加总投资和增加运营维护费用，系经政府方同意；潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》是基于项目增加建设内容的需要，有利于项目工程建设的顺利实施，未损害公司及股东的利益。同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。

　　3、项目追加总投资和增加运营维护费用，系经政府方同意。关联方达濠市政作为项目中标联合体的成员之一，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接新增建设内容的设计、施工的建设能力。潮南城管执法局与潮英水务签订《PPP项目合同补充协议一》；潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》，是基于项目建设的需要，有利于推进项目的顺利实施。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。

　　（五）股东大会的审议情况

　　本次拟交易的事项无须公司股东大会批准。

　　八、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　（二）第三届监事会第十八会议决议公告

　　（三）独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见

　　（四）独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月22日