广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订 《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一》暨关联交易的公告

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保       公告编号：2020-070

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债                         

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股                         

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 过去12个月，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）发生签订关联施工采购交易合同次数为2次，累计合同金额为191,017.99万元（人民币，下同）；公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为1次，累计共同投资的金额为7,500.00万元。过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　● 本次交易的审议程序：本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司汕头市联泰潮海水务有限公司（以下简称“潮海水务”或“甲方”），负责汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目（以下简称“项目”）的投资、建设和运营管理。2019年6月10日，潮海水务依据项目竞标联合体协议、项目招投标文件约定与联合体成员达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”或“乙方”）正式签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同》（以下简称“原《EPC合同》”），合同总价暂定62,201.01万元（人民币，下同）。

　　在工程建设过程中，由于政府方提供的河溪镇污水处理厂厂区建设用地的实际标高平均值远低于项目招标文件约定的2.5米，由此增加填方量约18.2万立方米，增加工程费用约1,517万元。潮海水务就河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方工程费用问题与政府方进行多次沟通和协商，政府方同意增加填方量工程费用不列入原甲方所应承担工程建设费用范围内，原合同暂定价也不包含厂区平整增加填方量的工程费用。

　　根据《区政府常务会议纪要（第四届第44次）》及潮阳区城市管理和综合执法局的批复意见，同意河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量（约18.2万立方米）所需费用约1,517万元在潮阳全区污水PPP项目前期费用11,889.78万元中调配列支，并由甲方交予项目EPC工程总承包方达濠市政负责实施。因此，潮海水务拟与达濠市政签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一》（以下简称“EPC合同之补充协议一”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司，潮海水务是公司控股子公司，潮海水务与达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》构成了关联交易。因原《EPC合同》已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，追加本次拟签订的补充协议金额后，合同总金额已超出当时履行必要审议程序时的合同金额上限（62,884.18万元）。鉴于此，双方签订《EPC合同之补充协议一》需对新增部分金额重新履行关联交易审议程序。新增关联交易金额1,517万元在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：达濠市政建设有限公司

　　（二）成立时间：1984年12月

　　（三）注册资本：150,210.00万元

　　（四）法定代表人：马裕添

　　（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（六）截至2020年3月31日/2020年1-3月，达濠市政营业收入为143,946.50万元，资产总额为1,687,157.02万元，净资产为864,683.18万元，总负债为822,473.84万元，净利润为4,437.96万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。

　　三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易

　　（一）关联施工采购交易

　　1、2019年7月19日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作。，合同暂定总价14.83亿元。

　　2、2020年4月17日，公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包（EPC）合同》，约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包，其中，中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作；达濠市政负责承接采购和施工等工作，合同暂定总价42,717.99万元。

　　（二）与关联方共同投资

　　2020年1月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司；其中：公司认缴出资7,500.00万元，出资占比75%；达濠市政认缴出资2,490.00万元，出资占比24.90%。（公告编号：“2019-095”、“2020-007”）

　　四、拟签订《EPC合同之补充协议一》的主要内容

　　发包人：汕头市联泰潮海水务有限公司

　　承包人：达濠市政建设有限公司

　　（一）原《EPC合同》中河溪镇污水处理厂内容不包括厂区平整增加填方量工程，原合同暂定价也不包含该等增加工程费用及设计费。

　　（二）甲方委托乙方负责厂区增加填方量工程的实施，实施范围包括本工程的设计及施工；工程内容为按照经甲方确认及相关部门审定的施工图纸，将河溪镇污水处理厂厂区建设用地平整填方至2.5米的标高；实际计量本工程填方量以乙方将厂区建设用地填筑至厂平设计标高所需的填方量扣减潮阳区全区污水PPP项目可研报告中河溪镇污水处理厂厂区平整填方量3.1万立方米。

　　（三）本工程暂定工程费用为1,517万元；本工程完工后，乙方需将本工程的工程费用结算书及相关资料报送甲方审查和确认；再经甲方按程序报送潮阳区财政局审核，最终以潮阳区财政局审定并经潮阳区城市管理和综合执法局确认的工程费用为准，并以经审定和确认的工程结算费用作为本工程甲乙双方最终结算的工程费用。该项工程费用需单列支付、报送潮阳区财政局审核和结算。

　　（四）厂区增加填方量工程的工程费用支付方式：

　　1、本补充协议签订生效后，甲方向乙方支付本工程暂定工程费用20%的款项，作为工程预付款。

　　2、按照本工程实施进度，甲方按月向乙方支付经审定实际完成工程量85%的进度款，且不扣回预付款；至本工程完工之日，甲方支付乙方费用（含预付款和进度款）不超过本工程暂定工程费用的80%。

　　3、本工程完工且工程结算费用经潮阳区财政局审定并经潮阳区城市管理和综合执法局确认后，甲方付至本工程最终结算工程费用的97% ；本工程最终结算工程费用的3%作为质量保修金，在潮阳区全区污水PPP项目工程竣工验收合格满2年后，甲方不计利息将质量保修金退还乙方。

　　（五）本工程设计与原《EPC合同》所包含的工程设计内容一并计费，并按原《EPC合同》约定支付方式支付。

　　（六）本补充协议为《EPC合同》的一部分，具有相同的法律效力。如本补充协议约定与《EPC合同》约定不一致，以本补充协议为准。

　　（七）本补充协议自甲乙双方代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　河溪镇污水处理厂厂区增加的填方量工程不列入原甲方所应承担工程建设费用范围内，所需资金在项目整体前期费用中调配列支，并由甲方组织实施该工程，系经政府方同意的。而乙方为潮阳区全区污水PPP项目中标联合体的成员，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具备承接该项工程设计、施工的建设能力；且该项目地处汕头，基于项目施工效率、质量等多方面考虑，经双方协商一致，由甲方委托乙方负责河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量工程的实施，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。项目增加填方量的工程费用需报送潮阳区财政局审核，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次公司控股子公司拟签订《EPC合同之补充协议一》是项目后续实施的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。

　　后续协议的正式签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

　　七、审议程序情况

　　（一）公司审计委员会的意见

　　关联方达濠市政作为潮阳区全区污水PPP项目中标联合体的成员之一，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接该项工程设计、施工的建设能力。潮海水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》，是基于项目建设的需要，有利于推进项目的顺利实施。增加填方量的工程费用需以潮阳区财政局的审核结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一>暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一>暨关联交易的议案》。

　　（四）公司独立董事的意见

　　1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第三十一次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，公司控股子公司与关联方签订《EPC合同之补充协议一》是基于项目建设的需要，有利于项目工程建设的顺利实施，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。

　　3、关联方达濠市政作为潮阳区全区污水PPP项目中标联合体的成员之一，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接该项工程设计、施工的建设能力。潮海水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》，是基于项目建设的需要，有利于推进项目的顺利实施。增加填方量的工程费用需以潮阳区财政局的审核结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。

　　（五）股东大会的审议情况

　　本次拟交易的事项无须公司股东大会批准。

　　八、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　（二）第三届监事会第十八会议决议公告

　　（三）独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见

　　（四）独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月22日