银亿股份有限公司关于公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保的公告

　　股票简称：*ST银亿                    股票代码：000981                 公告编号：2020-063

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外担保情况概述

　　2017年5月31日，公司第六届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保的议案》，即公司全资子公司宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）因经营发展需要与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订《贷款合同》，宁波昊圣向昆仑信托申请40,000万元的信托贷款，贷款期限24个月。2019年6月20日，宁波昊圣与昆仑信托签订《贷款合同之补充协议》，即宁波昊圣将第1期金额为人民币2亿元整的信托贷款期限延长至2020年6月29日；第2期金额为人民币2亿元整的信托贷款期限延长至2020年8月3日。

　　因上述补充协议亦即将到期，经双方协商，宁波昊圣拟与昆仑信托签订《贷款合同补充协议》，即昆仑信托拟将对宁波昊圣40,000万元的信托贷款到期日继续延长两年，即第1期金额为人民币2亿元整的信托贷款期限延长至2022年6月29日；第2期金额为人民币2亿元整的信托贷款期限延长至2022年8月3日。公司下属全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司（以下简称“南昌银亿九龙湖”）拟继续以其名下的部分土地所有权为该笔信托贷款提供抵押担保，同时公司拟继续为该笔信托贷款提供保证担保，担保金额均为40,000万元，担保期限均延期至2022年8月3日。

　　本次担保已经公司第七届董事会第五十三次临时会议审议通过，且子公司南昌银亿九龙湖已履行了相应的内部审议程序。本次担保涉及的金额在本公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》（其中宁波昊圣新增担保额度为10亿元）中新增人民币100亿元的担保额度内，因此，无需提交公司股东大会审议。

　　本次担保前对宁波昊圣的担保余额为4亿元，本次担保后对宁波昊圣的担保余额为4亿元、剩余可用担保额度为6亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：宁波昊圣投资有限公司

　　成立日期：2014年03月07日

　　注册地点：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号372室

　　法定代表人：方宇

　　注册资本：叁拾叁亿元整

　　主营业务：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁。

　　股权结构：

　　最近一年及一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至目前，宁波昊圣未被列为失信被执行人。

　　三、合同的主要内容

　　（一）《贷款合同补充协议》的主要内容

　　贷款人：昆仑信托

　　借款人：宁波昊圣

　　1、期限变更

　　双方同意，将原贷款合同项下的各期信托贷款期限延长两年，即第1期金额为人民币2亿元整的信托贷款期限延长两年，其到期日由2020年6月29日展期至2022年6月29日；第2期金额为人民币2亿元整的信托贷款期限延长两年，其到期日由2020年8月3日展期至2022年8月3日。

　　2、交叉违约

　　原贷款合同中新增交叉违约条款：

　　自本协议签订后，其他交易对手违反交易文件约定的义务构成实质性违约，包括但不限于与抵押人签署的《抵押合同》、以及《抵押合同》的全部补充协议、与保证人签署的《保证合同》、及其以及《保证合同》的全部补充协议项下的违约情形，或其他交易文件未生效、无效、被撤销的，均视为借款人违约。

　　3、还本付息

　　展期期间，2期贷款均按年结息，结息日同为付息日。第1期贷款自本协议签订之日起，其结息日为第1期贷款展期满1年之对应日2021年6月29日和其到期日2022年6月9日；第2期贷款自本协议签订之日起，其结息日为第2期贷款展期满1年之对应日2021年8月3和其到期日2022年8月3日。

　　借款人应于各期贷款到期日清偿各期贷款本金，利随本清。

　　（二）《抵押合同补充协议》

　　抵押权人：昆仑信托

　　抵押人：南昌银亿九龙

　　1、抵押期限的变更

　　双方同意，将原抵押合同项下的抵押期限由2017年6月21日起至2020年8月3日，调整为2017年6月21日起至2022年8月3日。

　　2、双方确认，抵押登记管理机构登记的抵押期限不影响抵押权的存续及效力。抵押期限届满，并不意味着抵押权消灭，抵押权人仍然可以继续要求抵押人按照本合同约定承担抵押担保责任，抵押期限至主合同项下债务人的义务全部履行完毕并且抵押登记注销后止。

　　（三）《保证合同补充协议》

　　保证人：银亿股份

　　债权人：昆仑信托

　　原保证合同所担保的主债权展期两年，保证人已知晓并同意上述主合同补充协议的修订事宜，并将根据原保证合同的约定，在借款人向昆仑信托清偿信托计划项下贷款本息之前，继续为借款人履行《贷款合同》及其签署的全部补充协议项下的全部义务提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　宁波昊圣经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司及子公司南昌银亿九龙湖为本次信托贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司担保余额为665,202.55万元，占 2019 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额692,318.72万元的96.08%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额610,536.77万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为54,665.78万元。同时，公司逾期担保余额为 101,596.76万元，涉及诉讼的担保余额为 83,665.78万元，无担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五十三次临时会议决议；

　　2、宁波昊圣的营业执照；

　　3、宁波昊圣经审计的2019年度财务报表及未经审计的2020年1-3月财务报表。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十四日