瑞斯康达科技发展股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划 授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　行权价格：由16.55元/份调整为16.28元/份

　　授予激励对象名单：由485人调整为376人

　　股票期权授予总数：由1562万份调整为1193.8万份

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞斯康达”)于2020年6月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2018年5月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事、监事会均对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了意见。

　　具体内容详见公司于2018年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-029）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-030）及相关公告。

　　2、2018年5月18日至2018年5月27日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部办公系统对上述激励对象进行公示。2018年5月28日，公司监事会出具了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2018年6月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；此前，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，已披露《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　具体内容详见公司于2018年6月5日、6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-036）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。

　　4、2018年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2018年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-041）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-042）及相关意见。

　　5、2018年8月3日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关股票期权授予登记手续，最终股票期权登记数量为1562万份。

　　具体内容详见2018年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047）。

　　6、2020年6月23日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事、监事会均对前述事项发表了同意意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）行权价格调整情况

　　公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以截至2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。2019年6月20日，公司发布了2018年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2019年6月27日，除权除息日为：2019年6月28日。具体内容详见公司于2019年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-039）。

　　公司于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，以截至2019年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。2020年6月9日，公司发布了2019年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2020年6月16日，除权除息日为：2020年6月17日。具体内容详见公司于2020年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-020）。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息： P=P0-V（其中P0 为调整前的行权价格， V为每股的派息额， P为调整后的行权价格）

　　调整后股票期权的行权价格：P=P0-V=16.55-0.12-0.15=16.28元/份

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　（二）激励对象名单、期权数量调整及部分期权注销情况

　　鉴于原485名激励对象中，109名激励对象因离职而不再具备成为激励对象的条件，6名激励对象个人业绩考核结果为“B”，6名激励对象个人业绩考核结果为“C”，1名激励对象个人业绩考核结果为“D”，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，经公司董事会审议通过，同意将授予激励对象由485人调整为376人，授予的股票期权总数由1562万份调整为1193.8万份，并注销合计122名激励对象已获授但尚未行权的期权共计368.2万份。详细情况如下：

　　注：上述涉及注销期权的122名激励对象中，109名激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件而注销全部期权；13名激励对象因考核情况注销第一个行权期部分期权（其中1人注销第一个行权期期权，6人注销第一个行权期期权的50%，6人注销第一个行权期期权的20%），仍保留第二个行权期期权。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司后续将按照规定办理该部分期权的注销事宜。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司本次调整2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量进行相应的调整，并注销部分期权。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：因公司利润分配和激励对象离职、考核等原因，分别对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和激励对象名单、期权数量进行调整，并注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2018年股票期权激励计划考核管理办法》的规定，程序合法合规，调整后的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，不存在损害股东利益的情况。同意对2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量进行相应的调整，并注销合计122名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计368.2万份。本次调整后，公司2018年股票期权激励计划行权价格由16.55元/份调整为16.28元/份，授予激励对象由485人调整为376人，授予的股票期权总数由1562万份调整为1193.8万份。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：瑞斯康达本次对股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量调整及注销部分期权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就和行权价格、激励对象名单、期权数量调整及注销部分期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日