红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于公司之附属公司向关联方提供建筑施工服务及材料销售暨关联交易的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易合计金额为人民币227,164,922.30元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　本次关联交易经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过。

　　过去12个月内（不含本次），公司及其附属公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为47,456,143.57元（除已预计的日常关联交易外），本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江苏苏南建筑安装工程有限公司（以下简称“苏南建筑”）于2020年6月17日收到关联方西宁爱琴海房地产开发有限公司（以下简称“西宁爱琴海”）关于西宁海湖路项目二期一标段总承包工程（以下简称“西宁海湖路项目”）邀请招标的中标通知书，确定苏南建筑为西宁海湖路项目的中标人。苏南建筑与西宁爱琴海计划于2020年6月23日签订施工合同协议，合同金额为189,981,860.00元（含税）（人民币元，下同）。(以下简称“本次交易”)

　　2、公司之附属公司上海红星美凯龙星家居用品有限公司（以下简称“星家居”）与关联方丹阳市融锦宏星置业发展有限公司（以下简称“丹阳置业”）通过邀请招标、协议定价的方式获得丹阳红星天铂小区项目洁具采购项目、丹阳红星天铂小区项目龙头五金采购项目、丹阳红星天铂小区项目浴霸采购项目、丹阳红星天铂小区项目空调及新风分包项目。星家居与丹阳置业于2020年6月23日分别签订以上项目的采购合同及分包协议合同。上述项目合同金额合计为37,183,062.30元（含税）。 (以下简称“本次交易”)

　　3、公司董事会在决议范围内授权附属公司苏南建筑、星家居依据市场条件办理与调整本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整时间、金额、相关条款等。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　4、西宁爱琴海和丹阳置业是红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称：红星控股）通过其附属公司上海红星美凯龙房地产集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，西宁爱琴海和丹阳置业为公司的关联方。公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订施工合同协议的议案》、《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》，关联董事车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、蒋小忠先生及徐国峰先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案无需提交股东大会审议批准。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司及其附属公司与同一关联方发生的关联交易金额（除日常关联交易外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）西宁爱琴海

　　西宁爱琴海成立于2018年3月13日，注册资本为5,000万元，注册地：西宁市城西区盐湖巷6号10号楼(城西总部经济大厦)办公楼24层10913室，法定代表人谷京谊，由红星控股的附属公司上海红星美凯龙房地产集团有限公司持股80%。主要经营范围包括房地产开发；房屋销售；物业管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。主要股权结构如下：

　　截至2019年12月31日，西宁爱琴海经审计的总资产为1,710,502,800.71元，净资产为-60,381,318.16元，总负债为1,770,884,118.87元。2019年度营业收入为5,152.46元，净利润为-101,130,925.47元。

　　（二）丹阳置业

　　丹阳置业成立于2018年4月18日，注册资本为1,000万元，注册地址：丹阳市开发区齐梁路88号融锦广场A座3楼，法定代表人姚永，由红星控股的附属公司上海红星美凯龙房地产集团有限公司持股100%。主要经营范围包括房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　截至2019年12月31日，丹阳置业经审计的总资产为795,831,448.49元，净资产为-32,147,957.55元，总负债为827,979,406.04元。2019年12月31日营业收入为0元，净利润-28,084,500.45元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）总承包工程合同

　　1、承包人：苏南建筑

　　2、发包人：西宁爱琴海

　　3、项目名称： 西宁海湖路项目二期一标段总承包工程

　　4、项目概况：

　　1）项目地点：西宁市老西塔高速路以西，南川特大桥以北，湟源路以南

　　2）项目规模：总建筑面积约99,369.01㎡，其中地上77,950.99㎡（公寓64,309.15㎡、临街商业13,641.84㎡），地下21,418.02㎡（塔楼地下室5,241.28㎡、地下车库16,176.74㎡）

　　5、工程总包范围：西宁海湖路项目二期一标段总承包工程，包括但不限于基坑支护及降水工程、土方工程、钢筋混凝土工程、砌筑工程、景观及装饰工程、金属工程、外立面门窗、保温涂料及石材幕墙工程、入户门、防火门及车库门工程、防水工程、机电工程等。

　　6、合同金额：人民币189,981,860.00元（含税），其中不含税金额为人民币174,295,284.40元。

　　7、工程工期：1063个日历天，开工日期自2020年7月1日起计；

　　8、付款方式：

　　（1）发包人在支付各阶段应付合同价款金额时，按已完合同金额的70%，并扣除发包人代扣代缴费用及其他违约金、罚款等费用后进行支付，承包人需提供全额满足工程所在地税务机关要求的增值税专用发票；

　　（2）承包人（工程承包商或服务提供商）应在每次付款前提供合规、足额的增值税专用发票，承包人不及时提供发票或提供的发票不符合约定时，发包人可延迟付款并有权选择解除合同，甲方因此解除合同的，承包人需支付合同金额20%的违约金给发包人，并赔偿给发包人造成的损失。承包人提供的专用发票不能抵扣，须按发包人要求及时更换，因此而给发包人造成的损失须承包人承担，包括但不限于罚款、滞纳金、税款。

　　（3）工程竣工验收合格并取得竣工验收备案表后支付至已完合同金额的80%，项目入伙后支付至已完合同金额的90%。

　　（4）结算完成后支付至结算总价的95%，同时承包人必须提供结算总价100%的发票，其余5%作为本工程的保修金。

　　9、付款方法：付款方法采用（节点+周期）方式支付，承包人需在下述情况下提交中期付款申请书供发包人审批：（1）在完成相应节点工程且达到合同约定的质量标准时；（2） 每两个月支付一次。承包人每两个月的月末25日提交已完工程的付款申请。

　　（二）分包合同协议

　　1、发包人：丹阳置业（以下简称“甲方”）

　　2、管理人：星家居（以下简称“乙方”）

　　3、分包人：上海峰雷实业有限公司（以下简称“丙方”）

　　4、项目名称：丹阳红星天铂小区项目空调及新风

　　5、各方义务：

　　发包人义务：（1）按合同约定向乙方支付合同价款；（2）负责解决施工过程中出现的需要甲方协调的问题，并参与工程的初验、验收和签证工作。如现场代表变更则须及时通知丙方。

　　管理人义务：（1）乙方作为甲方委托的本分包工程的管理及协调单位，全权管理本工程的供货、施工、调试验收、保修等全部工作。应及时安排、跟踪生产进度，调度相关运力按照约定的时间完成本工程的施工及验收；（2）乙方负责提供图纸深化设计，保证在原设计图的基础上提供可以施工的深化施工图纸；（3）乙方应全程指导丙方的供货、安装工作，确保空调施工质量；（4）乙方应督促丙方及时完成合同约定的各项事宜；（5）乙方对丙方的供货及施工质量及现场安全承担连带责任。（6）乙方须为丙方的行为及完成工程的质量负责，任何因丙方（分包人）实施工程的质量和进度满足不了要求，都将通过乙方实施处罚，而乙方对等对甲方负责。

　　分包人义务：（1）丙方负责本工程的供货、施工、调试验收、保修等全部工作；（2）丙方负责本工程的现场安全生产；（3）除非合同文件其它部分另有约定，丙方（分包人）将对本分包合同下的整个工程负责，包括分包工作或工程、材料、物品或工程设备。所有由工程师发给乙方的指示，乙方均须及时转发给丙方，丙方须配合及按时完成指示，以确保工程师的指示能及时得到落实。

　　6、工程总包范围：丹阳红星天铂小区项目空调及新风分包工程

　　7、合同金额：24,900,927.56元（含税）。其中不含税金额为人民币22,248,102.19元。合同价格（含固定单价合同）以不含税价格为基准，当国家政策法规对增值税率有调整时，则协议上的增值税率同步调整。

　　8、工程工期：281个日历天，自2020年6月23日起计算；

　　9、付款方式：

　　（1）甲方在支付各阶段应付合同价款金额时，按已完合同金额的70%，并扣除甲方代扣代缴费用及其他违约金、罚款等费用后进行支付，乙方需提供全额满足工程所在地税务机关要求的增值税专用发票；

　　（2）乙方应在每次付款前提供合规、足额的增值税专用发票，乙方不及时提供发票或提供的发票不符合约定时，甲方可延迟付款并有权选择解除合同，甲方因此解除合同的，乙方需支付合同金额20%的违约金给甲方，并赔偿给甲方造成的损失。乙方提供的专用发票不能抵扣，须按甲方要求及时更换，因此而给甲方造成的损失须乙方承担，包括但不限于罚款、滞纳金、税款。

　　（3）工程竣工验收合格并取得质监验收表后支付至已完合同金额的80%；项目入伙后支付至已完合同金额的90%。

　　（4）结算完成后支付至结算总价的95%，同时乙方必须提供结算总价100%的发票，其余5%作为本工程的保修金。

　　10、付款方法：付款方法采用节点方式支付，丙方完成相应节点工程且达到合同约定的质量标准后，乙方提交中期付款申请书交给甲方审批。

　　11、质量保证期：两个完整的制冷制暖期。

　　（三）采购合同协议

　　A、浴霸采购合同协议

　　1、需方：丹阳置业（以下简称“需方”）

　　2、供方：星家居（以下简称“供方”）

　　3、项目名称：丹阳红星天铂小区项目浴霸采购

　　4、供货货物：供方会向需方提供6号楼使用的122套浴霸及供其余楼使用的1097套浴霸

　　5、供货周期：30天，自需方书面通知供货之日起至该批次货物全部到达需方指定位置止。

　　6、合同金额：1,067,539.25元（含税）。其中不含税金额为人民币944,725.00元。合同价格（含固定单价合同）以不含税价格为基准，当国家政策法规对增值税率有调整时，则协议上的增值税率同步调整。

　　7、付款方式

　　（1）浴霸项目采购合同不设任何预付款和订金。

　　（2）若属零星供货，且供货金额累计不超过20万元，则自全部货物送抵项目采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金，同时供方须向需方提交相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（3）若属分批次到货，且累计货款金额超过20万元，则按照下述条款执行：

　　（a）按需方要求，供方将第一批货物送抵项目采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额百分之八十（80%）的款项，供方应先向需方出具相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（b）自供方将第二批货物送抵项目采购合同所指向的项目现场，且经需方验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付本次已到货物货款总额百分之八十（80%），以及上次已到货物货款总额百分之十（10%）的款项，供方应先向需方出具相当于本次已到货款金额的增值税专用发票。

　　（c）第二批次以后付款按照第上述条款进行逻辑类推。

　　（d）自全部货物送抵项目采购合同指向的项目现场，且经需方验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金（含之前已经扣取的款项）。供方应先向需方出具相当于本次已到货物货款总额的增值税专用发票（含之前已提交的增值税专用发票金额），否则需方有权延期支付且不承担逾期支付的责任。

　　8、质量保证期：2年

　　B、洁具采购合同

　　1、需方：丹阳置业（以下简称“需方”）

　　2、供方：星家居（以下简称“供方”）

　　3、项目名称：丹阳红星天铂小区项目洁具采购

　　4、供货货物：供方需按时提供577套隐藏线智能坐便器、622套连体坐便器、1,317套台下盆及534套1.5米浴缸货物。

　　5、供货周期：60天，自需方书面通知供货之日起至该批次货物全部到达需方指定位置止。

　　6、合同金额：8,180,768.01元（含税），其中不含税金额为人民币7,239,617.71元。合同价格（含固定单价合同）以不含税价格为基准，当国家政策法规对增值税率有调整时，则协议上的增值税率同步调整。

　　7、付款方式

　　（1）洁具采购合同不设任何预付款。

　　（2）若属一次性到货：自全部货物送抵采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金，同时供方须向需方提交相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（3）若属分批次到货，且累计货款金额超过20万元，则按照下述条款执行：

　　（a)按需方的要求，供方将第一批货物送抵采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额百分之八十（80%）的款项，供方应先向需方出具相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（b)自供方将第二批货物送抵采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付本次已到货物货款总额百分之八十（80%），以及上次已到货物货款总额百分之十（10%）的款项，供方应先向需方出具相当于本次已到货款金额的增值税专用发票

　　（c)第二批次以后付款按照上述条款进行逻辑类推。

　　（d)自全部货物送抵采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格并结算完成后向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金（含之前已经扣取的款项），供方应先向需方提交相当于已到货款金额的增值税专用发票（含之前已提交的发票金额），否则需方有权延期支付且不承担逾期支付的责任。

　　8、质量保证期：2年

　　C、龙头五金采购合同

　　1、需方：丹阳置业（以下简称“需方”）

　　2、供方：星家居（以下简称“供方”）

　　3、项目名称：丹阳红星天铂小区项目龙头五金采购

　　4、供货货物：供方需按时提供1,317套台盆龙头、803套淋浴套件、534套浴缸缸边龙头。

　　5、供货周期：60天，自需方书面通知供货之日起至该批次货物全部到达需方指定位置止。

　　6、合同金额：3,033,827.48元（含税），其中不含税金额为人民币2,684,803.08元。合同价格（含固定单价合同）以不含税价格为基准，当国家政策法规对增值税率有调整时，则协议上的增值税率同步调整。

　　7、付款方式

　　（1）龙头五金采购合同不设任何预付款。

　　（2）若属一次性到货：自全部货物送抵采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金，同时供方须向需方提交相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（3）若属分批次到货，且累计货款金额超过20万元，则按照下述条款执行：

　　（a)按需方的要求，供方将第一批货物送抵采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额百分之八十（80%）的款项，供方应先向需方出具相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（b)自供方将第二批货物送抵采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付本次已到货物货款总额百分之八十（80%），以及上次已到货物货款总额百分之十（10%）的款项，供方应先向需方出具相当于本次已到货款金额的增值税专用发票

　　（c)第二批次以后付款按照上述条款进行逻辑类推。

　　（d)自全部货物送抵采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格并结算完成后向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金（含之前已经扣取的款项），供方应先向需方提交相当于已到货款金额的增值税专用发票（含之前已提交的发票金额），否则需方有权延期支付且不承担逾期支付的责任。

　　8、质量保证期：2年

　　四、本次交易的定价方式

　　公司的附属公司与西宁爱琴海和丹阳置业发生的关联交易属于正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。根据市场价格为基础，总承包工程合同、龙头五金采购合同、洁具采购合同的交易价格在市场毛利润率范围内，结合项目及预计可能的竞争对手情况，综合考虑决策。采取邀请招标，通过竞标确定合同金额。丹阳红星天铂小区项目空调及新风分包合同和浴霸采购合同的交易价格经过三方比价后交易各方友好协商确定，该交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　项目签订正式合同并顺利实施后，将有利于苏南建筑、星家居进一步扩大经营规模、提高业务承接能力，对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。本次交易合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行上述合同而对关联方形成较大的依赖。

　　六、独立董事的意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司对拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要。同意将《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订装修分包合同的议案》、《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订装修分包合同的议案》、《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》已经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。本次交易合法有效，符合公司战略发展需要，有利于改善公司整体经营和财务状况，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律法规或规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订装修分包合同的议案》、《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日