欢瑞世纪联合股份有限公司 关于公司第一大股东合伙人变更的提示性公告

　　证券代码：000892         证券简称：欢瑞世纪       公告编号：2020-39

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次变更不构成公司实际控制人发生变更。本次变更后，公司实际控制人直接或间接控制的公司股份比例由29.54%下降为18.67%。

　　一、本次交易基本情况

　　公司于近日收到第一大股东欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“欢瑞联合”）发出的书面通知，2020年6月18日，公司第一大股东欢瑞联合，及其包括公司实际控制人钟君艳女士和陈援先生在内的、分别持有欢瑞联合相关合伙份额的全部18名合伙人（合称“转让方”），与睿嘉传媒（天津）有限公司（简称“睿嘉传媒”）、宁波著杰控股有限公司（简称“著杰控股”，与睿嘉传媒合称“受让方”）签署《欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”），《份额转让协议》主要约定：转让方将各自持有的欢瑞联合相关出资额、合计93,060.22万元（占欢瑞联合出资总额的100%，简称“标的份额”），转让给受让方；转让实施后，睿嘉传媒将成为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，持有欢瑞联合70%的合伙份额，著杰控股将成为欢瑞联合的有限合伙人，持有欢瑞联合30%的合伙份额（前述行为，简称“本次交易”）。

　　2017年1月19日，欢瑞联合签署《股票质押式回购交易业务协议》将其持有的公司105,504,587股（占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）进行股票质押式回购融资，融资金额6.1亿元，期限三年。截至本次交易前，欢瑞联合回购逾期，债务沉重、无力自行解决；上市公司实际控制人所持公司股份质押率高达98.50%，已无力解决欢瑞联合上述债务问题。鉴于此并经有关各方友好协商，本次交易的定价和对价采取受让方承债方式，即：自目标份额过户完成日起（含当日），受让方将根据《中华人民共和国合伙企业法》和欢瑞联合在工商登记部门备案的《欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议（2020版）》等法律法规规定和协议约定的方式对欢瑞联合在本次交易前债务承担责任。

　　本次交易后，受让方作为合伙人将全力支持、协助和督促欢瑞联合与相关资金融出方积极协商，通过多种方式推进债务纾解方案，化解欢瑞联合所持上市公司股份被冻结和强制平仓的风险。

　　截至本公告披露日，欢瑞联合为公司第一大股东，直接持有公司106,651,376股股份，占股本总额的10.87%。本次交易为第一大股东的合伙人转让合伙份额的交易行为。本次交易后，公司实际控制人钟君艳女士和陈援先生及其一致行动人通过直接或间接方式控制的公司股份及股份比例将相应减少，但仍直接和间接持有公司183,163,897股股份，占股本总额的18.67%。本次交易不涉及公司实际控制人变化。

　　本次交易已向天津市滨海新区市场监督管理局提交标的份额过户和合伙人变更有关的工商变更登记申请材料并已完成工商变更。

　　二、本次交易的影响

　　1、纾解实际控制人偿债压力，化解第一大股东所持公司股份被冻结和强制平仓的风险。

　　本次交易前，实际控制人及其一致行动人持有公司289,815,273股股份，其中，285,474,656股股份因融资质押，质押股份占其所持股份的98.50%，占公司总股本的29.10%，股票质押率较高；其中，2017年2月6日，欢瑞联合将其直接持有的公司105,504,587股（占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）进行股票质押式回购融资，融资金额6.1亿元，期限三年，截至目前已逾期。欢瑞联合及其控制人因前述融资和质押导致债务沉重，无力自行解决。受让方于本次交易后，将支持、协助和督促欢瑞联合与前述融资的相关方协商达成债务延期等风险化解方案，避免欢瑞联合所持上市公司股份被采取冻结、拍卖等司法措施，进而避免上市公司第一大股东变动将给上市公司日常经营等各方面带来的震荡甚至重大不利影响。

　　2、高管及外部投资人入股上市公司，稳定上市公司经营管理，提升公司核心竞争力，力争最大程度地降低影视行业调整及疫情因素等外部环境变化对公司业务的不利影响。

　　睿嘉传媒是由公司副董事长、总裁赵枳程先生持股50%的公司。赵枳程先生最近五年历任公司第六届、第七届、第八届董事会副董事长、总裁，北京睿嘉资产管理有限公司合伙人，上海金浦投资管理有限公司董事、投委会委员。截至公告日，赵枳程先生直接持有公司1,012,536股股份，占公司总股本的0.10%。赵枳程先生基于对公司经营发展的预期及信心，投资入股公司并领导管理层经营运作。同时，钟君艳女士仍然主要负责公司影视剧制作、艺人经纪等业务的运作，公司管理层及经营将保持稳定。

　　著杰控股系银帝集团控股股东，银帝集团是以金融投资、地产开发、文化传媒、信息技术、矿产资源和商品贸易等六大业态为主的多元化产业投资集团，其旗下文化传媒板块拥有两座艺术馆，一家研究院，致力于传承和弘扬中国传统文化艺术。朱奕龙先生持有著杰控股100%股权，是全国政协委员、中国侨联副主席、宁夏回族自治区侨联主席、清华大学一带一路战略研究院常务副院长、中国国际公共关系协会副会长、银帝集团董事局主席。截至公告日，朱奕龙先生未直接持有公司股份。著杰控股基于对公司业务及发展的良好预期参与本次交易。

　　前述睿嘉传媒、著杰控股两家公司作为受让方分别受让欢瑞联合合计100%的合伙份额，有助于稳定公司经营管理，力争最大程度地降低影视行业调整及疫情因素等外部环境变化使公司业务可能遭受的不利影响，提升公司核心竞争力。

　　三、其他相关说明

　　1、本次交易为第一大股东的合伙份额转让，不涉及公司股份的直接转让。本次间接转让符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形。

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视2018年度的财务报表出具了保留意见审计报告（天健审[2019]8-250号），审计报告中的保留意见内容为：“截至2018年12月31日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备0.25亿元。鉴于电视剧《天下长安》在2018年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整。”

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，出具了非标准审计意见的《审计报告》（中天运[2020]审字第90452号）。审计报告中的保留意见内容为：“截至2019年12月31日，欢瑞世纪公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为4.41亿元（其中2019年回款0.65亿元），欢瑞世纪公司管理层按照账龄组合计量预期信用损失计提坏账准备，该笔应收账款计提的坏账准备期末余额为1.82亿元（其中2019年计提0.96亿元）。该剧在2019年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况。鉴于电视剧《天下长安》在2018年已存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞世纪公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整。”

　　鉴于导致上述保留意见的事项可能致使欢瑞影视2018年已实现利润、2016年-2018年累计已实现利润与业绩承诺目标存在差异，拟待该事项的不确定性消除后对业绩承诺的完成情况进行最终确认。

　　电视剧《天下长安》实现销售额为5.97亿元，截止本公告披露日，已累计收到应收账款1.6亿元，其中2019年度收到应收账款6528万元，电视剧《天下长安》的应收账款账面余额为4.41亿元（应收账款收回金额与应收账款账面余额的总计，与实现销售额间的差异为汇率变动所致）。

　　截止本公告披露日，《天下长安》尚未实现播出，公司及本次交易各方正在全力推进《天下长安》的播出和应收账款的收回工作。

　　3、欢瑞联合持有的股份为2017年参与认购上市公司募集配套资金所取得，非该次重大资产重组的业绩补偿义务人。实际控制人及其一致行动人应按照重组时签订的《利润补偿协议》等相关文件履行承诺，如未来存在承诺业绩补偿义务的股份被管辖法院依据质权人的申请进行全部或部分拍卖，实际控制人应保障该等股份被用于补偿（如需）的要求不受影响，前述股份拍卖的承接方应当按照重组时签订的相关协议，继续履行业绩补偿承诺及其他相关承诺。

　　本次交易完成后，实际控制人及一致行动人持股为183,163,897股，占股本总额的18.67%。目前，由于实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人浙江欢瑞收到仲裁案答辩通知，其持有的115,622,219股股份存在被动减持的风险，扣除该部分股份，实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人剩余股份为67,541,678股，与其他业绩补偿义务人涉及补偿义务的股份共计约2.18亿股。经公司初步测算，若发生《天下长安》被退片且应收账款需要追溯在2018年全额计提坏账准备的情况下，实际控制人及其一致行动人及其他业绩补偿义务人目前持有的股份可以覆盖所需补偿的股份。

　　4、本次交易后，欢瑞联合的债务延期等风险化解方案能否得到相关金融机构最终支持、达成一致和获得执行尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促有关各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

　　5、本次交易的信息义务披露人将于近期披露《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》，履行相应的信息披露义务。本公司将密切关注该事项的进展情况。

　　四、备查文件

　　1、欢瑞联合的书面通知；

　　2、《欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二二年六月二十三日