大连天神娱乐股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020—057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予41名激励对象4,340.00万份股票期权，行权价格为3.18元/份，授予日为2020年6月23日。

　　一、激励计划简述

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）股票期权的授予对象及数量

　　本激励计划拟向激励对象授予4,340.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本93,214.29万股的4.66%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（三）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每份3.18元。

　　（四）本激励计划的等待期和行权安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（五）股票期权行权的业绩考核条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　说明：以上“净利润”指标指“归属于母公司股东的净利润”。若当期存在发行股份收购资产行为的，通过发行股份收购资产带来的新增业务实现的净利润不计入考核计算范围。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人绩效分年进行考核，考核结果划分为4个等级，具体按照《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司相关规定分年进行考核，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例。若公司层面各年度业绩考核达标，且符合公司业绩考核相关规定的，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。考核等级对应系数具体见下表：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为C及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　二、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2020年6月3日至2020年6月12日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年6月17日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2020年6月23日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2020年6月23日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　三、董事会关于授予条件成就的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　四、股票期权的授予情况

　　（一）授予日：2020年6月23日

　　（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（三）授予数量：4,340.00万份

　　（四）授予人数：41人

　　（五）行权价格：3.18元/股

　　（六）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。

　　根据董事会确定的授予日2020年6月23日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为1,345.40万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　九、独立董事关于本次股票期权授予相关事项发表的独立意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年6月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善和健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2020年6月23日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予4,340.00万份股票期权，行权价格为3.18元/股。

　　十、监事会的审核意见

　　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的2020年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次股票期权激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年6月23日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予4,340.00万份股票期权。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市京都（大连）律师事务所认为：

　　1.公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；

　　2.公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；

　　3.公司本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的规定；

　　4.公司及本次股权激励计划的激励对象不存在不能授予股票期权的情形，《股权激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件已经成就；

　　5.公司本次股权激励计划股票期权授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2020年股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

　　十三、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京市京都（大连）律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日