湘潭电机股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　股票代码：600416          股票简称：*ST 湘电       编号：2020 临-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2020年6月23日以现场与通讯表决相结合的方式举行。现场会议在公司办公楼三楼会议室举行，董事长周健君先生主持了会议。应参会董事10名，实参会董事10名，其中现场表决出席董事6人，通讯表决方式出席董事4人。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湘潭电机股份有限公司章程》的有关规定。会议以现场与通讯表决相结合的方式逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　2020年2月18日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等议案，同意公司申请2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　2020年6月22日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）及其全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）完成将其持有的以公司股票为质押标的的可交换公司债券换股，合计增持公司136,213,042股股份。上述可交换公司债券的发行人湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）持有公司股份数量下降至180,990,081股。根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。

　　根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　根据上述情况，公司拟对本次非公开发行的方案进行修订，修订的内容如下：

　　1、限售期

　　修订前：

　　“6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

　　修订后：

　　“6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

　　同意：7票  反对：0票  弃权：0 票

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于修订非公开发行股票方案的公告》。

　　二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司对2020年度非公开发行股票预案进行了修订，并编制了《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　同意：7票  反对：0票  弃权：0 票

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过《关于提请股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

　　本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　董事会同意提请公司股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请。

　　同意：7票  反对：0票  弃权：0 票

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于提请股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的公告》。

　　四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

　　公司拟非公开发行股票并于2020年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》。现公司董事会同意根据公司2019年年度报告修订公司相关财务数据信息及分析，将原最近三年及一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月）财务数据更新为最近三年（2017年度、2018年度、2019年度）财务数据。

　　此外，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东的一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）出具《关于湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　同意：10票  反对：0票  弃权：0 票

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）》。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司对截至2019年12月31日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2020]第27-00010号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　同意：10票  反对：0票  弃权：0 票

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司拟非公开发行股票并于2020年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。现公司董事会同意将公司和同行业公司原最近三年及一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月）的财务数据更新为最近三年及一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月）的财务数据。

　　同意：10票  反对：0票  弃权：0 票

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　根据本次非公开发行方案的修订情况，公司与本次非公开发行股票的认购对象兴湘集团签署了《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴湘集团为公司的关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　同意：7票  反对：0票  弃权：0 票

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》。

　　八、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年7月10日，在公司办公楼三楼会议室召开2020年第三次临时股东大会。

　　同意：10票  反对：0票  弃权：0 票

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二年六月二十四日