湘潭电机股份有限公司 关于本次非公开发行涉及关联交易暨 与湖南兴湘投资控股集团有限公司签署 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告

　　股票代码：600416          股票简称：*ST 湘电       编号：2020 临-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）第七届第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易事项暨与兴湘集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。2020年2月26日，公司接到湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）的通知，湘电集团已收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2020]13号）。2020年5月15日，公司收到国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司湘潭电机股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工技[2020]405号）。

　　2020年6月22日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）及其全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）完成将其持有的以公司股票为质押标的的可交换公司债券换股。根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。

　　根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　在上述背景下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司于2020年6月23日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。

　　本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十七次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。兴湘集团拟认购本次非公开发行的全部股票。

　　公司与兴湘集团就认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴湘集团构成公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　湖南省国资委系兴湘集团实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　公司与兴湘集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对兴湘集团认购本次非公开发行股份的限售期进行了修订。

　　《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容摘要如下：

　　一、协议主体、签订时间：

　　（一）协议主体

　　发行人：湘潭电机股份有限公司

　　认购人：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　（二）签订时间

　　2020年6月23日

　　二、具体内容：

　　第一条  限售期

　　认购人认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份限售事宜。

　　第二条  其他事项

　　1、本次非公开发行股票相关的其他事宜按照原股份认购协议执行，本补充协议与原股份认购协议具有同等法律效力，约定不一致的以本补充协议为准。

　　2、本补充协议各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。

　　3、本补充协议正本一式六份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司根据修订后的本次非公开发行股票方案，与本次非公开发行股票的认购对象兴湘集团签署了《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。

　　兴湘集团系公司控股股东的一致行动人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　（二）独立意见

　　公司与本次非公开发行股票的认购对象兴湘集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《实施细则》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于保证本次发行的顺利实施。

　　兴湘集团系公司控股股东湘电集团的一致行动人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1、《湘潭电机股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

　　3、《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二年六月二十四日