广东华商律师事务所关于比亚迪股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书

　　致：比亚迪股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李连果律师、孔维维律师出席并见证公司2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

　　本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的通知

　　2020年4月21日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2020年4月29日分别通过《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深交所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站发出了《比亚迪股份有限公司关于召开2019年度股东大会通知》（以下简称《召开股东大会通知》），并根据规定送达了 H 股通函。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　（三）本次股东大会的召开

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会现场会议于2020年6月23日(星期二)上午10:00在广东省深圳市坪山区比亚迪路3009号公司六角大楼一楼会议室如期召开，由董事长王传福先生主持本次会议，完成了全部会议议程。

　　本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格

　　（一）出席本次股东大会的股东

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共80人，共计持有公司有表决权股份1,257,118,370股，占公司股份总数的46.0796 %。其中：

　　1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的A股股东及股东代表（含股东代理人）共计54人，共计持有公司有表决权股份1,102,586,830股，占公司股份总数的40.4153%。

　　2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的A股股东共计21人，共计持有公司有表决权股份49,849,011股，占公司股份总数的1.8272%。

　　3.出席本次股东大会现场会议的H股股东及股东代理人共计5人，共计持有公司有表决权股份104,682,529股，占公司股份总数的3.8371%。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所交易系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

　　（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

　　出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员及香港中央证券有限公司监票人、本所律师，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事以通讯方式参加本次股东大会。

　　综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过如下议案。对于其中涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

　　1、《关于审议公司<2019年度董事会工作报告>的议案》；

　　2、《关于审议公司<2019年度监事会工作报告>的议案》；

　　3、《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2019年度财务报告的议案》；

　　4、《关于审议公司2019年度报告及其摘要的议案》；

　　5、《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》；

　　6、《关于续聘公司2020年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　7、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》；

　　8、《关于公司及控股子公司为销售产品对外提供回购或担保的议案》；

　　9、《关于审议公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　10、《关于授予公司董事会一般性授权的议案》；

　　11、《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事

　　会一般性权利的议案》；

　　12、《关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的议案》；

　　13、《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

　　14、《关于公司控股子公司直营店为贷款购车客户向比亚迪汽车金融有限

　　公司提供阶段性担保的议案》；

　　15、《关于修改<公司章程>的议案》；

　　16、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

　　17、《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

　　广东华商律师事务所（盖章）

　　负责人：经办律师：

　　高  树李连果

　　孔维维

　　年   月   日