上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权调整的公告

　　证券代码：603659           证券简称：璞泰来           公告编号：2020-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向李庆民、刘光涛收购山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”或“目标公司”）49%股权（以下简称“本次收购”）已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该等事项发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会已就该等事项发表了书面审核意见，并已通过公司2019年度股东大会审议，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2019年度，公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。

　　风险提示：公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开”）尚需中国证监会核准，本次收购系本次非公开发行的募集资金投向项目，且以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。鉴于李庆民、刘光涛所作出的业绩承诺是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如目标公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易的调整系在《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权的公告》（公告编号：2020-043）公告方案的基础上，根据本次非公开发行方案的调整情况，调整交易对价支付方式、业绩补偿支付方式等内容。

　　1、本次股权收购支付方式调整

　　调整前：公司拟向包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过10,000万股（含本数），募集资金总额不超过495,900万元（含本数）。根据本次非公开发行的方案，李庆民以其合法持有的山东兴丰14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为22,050万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.8%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为14,700万。李庆民、刘光涛分别与公司签署了附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》（以下合称“附条件生效的《股份认购协议》”）。

　　同时，公司已于2020年3月26日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《关于山东兴丰之股权转让协议》），以发行股份及支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计49%股权。本次收购完成后，山东兴丰将成为公司的全资子公司。本次收购的交易对价支付安排具体如下：

　　单位：万元

　　调整后：

　　公司已于2020年6月22日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》），以支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计49%股权。

　　同时，李庆民、刘光涛与公司签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议之终止协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议之终止协议》（以下合称“《股份认购协议之终止协议》”），终止认购公司本次非公开发行的部分股票。

　　本次收购的交易对价支付安排具体如下：                                    单位：万元

　　上述交易对价由公司分四期向李庆民、刘光涛支付。具体内容详见本公告之“二、《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》及《股份认购协议之终止协议》的主要内容和履约安排”之“（一）《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》”。

　　鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次收购构成关联交易。

　　本次非公开发行及本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　2019年度，公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。

　　2、业绩补偿措施的调整

　　根据《补充协议》，原协议涉及关于认购公司2020年非公开发行A股股票部分条款失效，并对其他条款作如下调整：

　　补偿金额支付方式变更为由转让方按李庆民60%、刘光涛40%的比例以现金方式向受让方支付。转让方已经确定且尚未向受让方支付的补偿金额与受让方尚未向转让方支付的相应交易对价将按照《补充协议》第3.2条的相关约定予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应的补偿金额支付义务。如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵转让方应向受让方支付的补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方及时进行现金补偿。具体内容详见本公告之“二、《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》及《股份认购协议之终止协议》的主要内容和履约安排”之“（一）《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》”。

　　二、《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》及《股份认购协议之终止协议》的主要内容和履约安排

　　（一）《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》

　　1、协议主体、签订时间

　　（1）受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　（2）转让方：李庆民、刘光涛

　　（3）目标公司：山东兴丰

　　（4）签订时间：2020年6月22日

　　2、交易方案

　　（1）各方一致同意，将《股权转让协议》第2.1条修改为：“本次交易的整体方案为：按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的条件，受让方向转让方支付现金购买标的资产，转让方向受让方转让标的资产。”

　　（2）各方一致同意，将《股权转让协议》第2.2条修改为“本次交易将作为本次非公开发行的募投项目之一，受让方向转让方支付的现金对价来源于本次非公开发行的募集资金。”

　　3、标的资产的交易价格及支付方式

　　（1）各方一致同意，将《股权转让协议》第3.2条修改为：

　　交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以现金向转让方支付，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）各方一致同意，将《股权转让协议》第3.3条修改为：

　　“交易对价具体支付方式如下：

　　(1)第一期应付交易对价：在受让方本次非公开发行的全部募集资金到账且标的资产过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于《股权转让协议》生效后6个月内按照60%与40%的分配比例向转让方指定银行账户支付本次交易对价的50%（其中支付李庆民22,050万元，支付刘光涛14,700万元，合计36,750万元）。

　　(2)第二期应付交易对价：在业绩承诺期间的第一个会计年度的专项审计报告出具后30个工作日内，受让方应按照60%与40%的分配比例向转让方支付交易对价的16.665%（其中支付李庆民7,349.265万元，支付刘光涛4,899.510万元，合计12,248.775万元）；

　　(3)第三期应付交易对价：在业绩承诺期间的第二个会计年度的专项审计报告出具后30个工作日内，受让方应按照60%与40%的分配比例向转让方支付交易对价的16.665%（其中支付李庆民7,349.265万元，支付刘光涛4,899.510万元，合计12,248.775万元）；

　　(4)第四期应付交易对价：业绩承诺期间的第三个会计年度的专项审计报告出具后30个工作日内，受让方应按照60%与40%的分配比例向转让方支付交易对价的16.670%（其中支付李庆民7,351.470万元，支付刘光涛4,900.980万元，合计12,252.450万元）。

　　如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以完成各期应付交易对价，受让方以自有资金或自筹资金支付差额部分交易对价，并与转让方另行协商交易对价的支付进度安排。

　　任何时候，如同时存在受让方尚未向转让方支付完毕交易对价且转让方尚未向受让方支付完毕补偿金额（包括但不限于转让方基于《股权转让协议》第7条、《补充协议》第5条约定的过渡期间损失而承担的损失补偿义务，以及转让方基于《股权转让协议》第8条、《补充协议》第6条约定的业绩承诺而承担的支付补偿金额的义务，下同）的情形，受让方尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）将与转让方已经确定且尚未向受让方支付的补偿金额（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易对价进行冲抵时应优先冲抵期数在先的对价；冲抵后交易对价仍有剩余的，受让方应按照本条约定的付款进度将冲抵后剩余的交易对价支付给各转让方；如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵转让方应向受让方支付的应补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方继续及时履行相应的补偿义务。各方同意，前述约定中自动冲抵部分的金额，视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应金额的补偿义务。”

　　4、新增股份的过户登记与锁定安排

　　《股权转让协议》第5条自该补充协议签署之日起失效。

　　5、期间安排

　　（1）各方一致同意，将《股权转让协议》第7.4条修改为：“存在过渡期间补偿的情况下，则受让方向转让方支付第一期应付交易对价前，应从当期应付金额中扣除转让方应补偿金额，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给转让方。”

　　6、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励

　　（1）根据《补充协议》，原协议涉及关于认购公司2020年非公开发行A股股票部分条款失效。

　　（2）各方一致同意，《股权转让协议》第8.7.1条修改为：“补偿金额的确定期限：各方一致同意，受让方将在相关中介机构出具目标补偿金公司专项审计报告后10个工作日内完成上述补偿金额的结算，并于前述结算完成之日起10个工作日内书面通知转让方。”

　　（3）各方一致同意，《股权转让协议》第8.7.2条修改为：“补偿金额应当由转让方按李庆民60%、刘光涛40%的比例以现金方式向受让方支付。转让方已经确定且尚未向受让方支付的补偿金额与受让方尚未向转让方支付的相应交易对价将按照《补充协议》第3.2条的相关约定予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应的补偿金额支付义务。如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵转让方应向受让方支付的补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方及时进行现金补偿。”

　　（4）各方一致同意，《股权转让协议》第8.7.3条修改为：“补偿金额的支付期限：若转让方须进一步向受让方进行现金补偿的，转让方需在接到受让方书面通知后60个工作日内将相应的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。”

　　7、生效、变更和终止

　　该补充协议经各方签字、盖章后成立，自《股权转让协议》第6条约定的先决条件全部成就之日起生效。

　　（二）《股份认购协议之终止协议》

　　1、协议主体

　　（1）甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　（2）乙方：李庆民、刘光涛

　　（3）签订时间：2020年6月22日

　　2、双方一致同意，双方于2020年3月26日签订的《股份认购协议》自本协议签订之日起终止，鉴于《股份认购协议》所约定的生效条件未成就，因此《股份认购协议》自始无效，双方互不就《股份认购协议》承担任何责任与义务。

　　3、双方一致同意，如因《股份认购协议》及本协议相关事项被有关行政机关及监管部门问询等，双方应相互配合，就《股份认购协议》及本协议、股份认购事项等作出回复、出具相关文件、证明等。

　　三、该关联交易应当履行的审议程序和专项意见

　　(一)董事会审议程序

　　公司于2020年6月22日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。因公司董事会不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　(二)独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情请查阅公司2020年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上登载的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的公告内容。

　　(三)审计委员会意见

　　公司第二届董事会审计委员会于2020年6月22日审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议，审计委员会发表书面审核意见如下：

　　公司本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次收购山东兴丰少数股权事项所涉及的关联交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　综上，我们一致同意将前述议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

　　(四)监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次收购山东兴丰少数股权有利于公司进一步完善负极材料全产业链布局，符合公司发展利益，鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，本次交易构成关联交易。

　　公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　(五)核查意见

　　保荐机构审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董事意见等相关文件。经核查，招商证券认为：公司本次关联交易事项已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意意见。本次收购尚需中国证监会核准后方可实施，后续实施存在一定不确定性，具体实施方案以中国证监会最终核准的方案为准。公司上述关联交易履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于本次关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月24日