北讯集团股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议的公告

　　股票代码：002359              股票简称:*ST北讯              公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2020年06月23日10:00以现场及通讯会议的方式召开。现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年06月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于《2019年度总经理工作报告》的议案；

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　2、审议通过了关于《2019年度董事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生、王凤岐先生（离任）、杨涛女士（离任）、张文祥先生（离任）分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　3、审议通过了关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案；

　　2019年度公司实现营业收入286,797,710.96元，同比下降89.36%；营业利润-2,716,225,695.57元，同比亏损增加154.84%；利润总额-2,736,937,092.57元，归属于上市公司股东的净利润-2,430,933,372.58元；总资产14,269,220,602.81元，同比下降10.43%。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案；

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-2,430,933,372.58元，母公司实现净利润-65,377,519.76元，按照利润分配采用孰低原则，以上市公司合并口径为准。上市公司报告期期初未分配利润余额为-892,720,909.35元，2019年度实际可供股东分配金额为0元，截至2019年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2019年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制落实自查表》的议案；

　　公司根据2019年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制落实自查表》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　7、审议通过了关于会计政策变更的议案；

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

　　本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了关于《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2020]第2189号《关于北讯集 团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　10、审议通过了关于聘任公司副总经理、董事会秘书议案

　　同意聘任孙畅先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。

　　公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　11、审议通过了关于全资下属公司增资扩股的议案

　　公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，其中广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）拟投资8.5亿元人民币，并已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。鉴于北讯电信尚未与其他投资方签署增资协议，待与其他投资方签署正式协议后，公司将对其他投资方的增资事项履行相应的审议程序并及时披露。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案；

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　13、审议通过了关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司2018、2019年连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，公司股票将被暂停上市。

　　董事会提请股东大会授权公司与一家具备深交所认可的相关业务资格的证券公司（下称"代办机构"）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”)签定协议，并就以下事项作出决议：

　　(1)如果公司股票被暂停上市，公司将与代办机构签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）的挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

　　(2)如果公司股票被暂停上市，公司将与中登公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托中登公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

　　(3)如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入代办股份转让系统进行转让，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了关于提请召开2019年年度股东大会的议案。

　　同意公司于2020年7月20日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度股东大会通知公告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　3、北讯集团股份有限公司独立董事关于全资下属公司增资扩股的事前认可意见。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二十四日

　　附件：

　　董事会秘书简历

　　孙畅，男，汉族，1984年出生，大学本科学历，金融学专业。曾任职经报证券日报投资股份公司；2014年2月至2018年9月任职深圳市英唐智能控制股份有限公司，职务为证券事务代表。2018年10月至2020年6月任职中南红文化集团股份有限公司董事会秘书。孙畅先生已于2013年12月通过董事会秘书资格考试，并获得《董事会秘书资格证书》（证书编号2013-3A-201），其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　孙畅先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及深圳证券交易所其他相关规定等不得担 任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　附件：

　　北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议@董事王天宇的意见及签字页

　　北讯集团股份有限公司董事会：

　　2020年6月21日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十二次会议的通知》，及《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》等共十三项议案；2020年6月23日上午公司第五届董事会第二十二次会议开会前，被通知新增一个《关于<2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　　对《关于<2019年度利润分配预案>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》《关于提请召开2019年度股东大会的议案》和《关于<2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》五项议案，我均投赞成票。

　　对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，我投弃权票。

　　对《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2019年度财务决算报告>的议案》《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>和<2019 年度内部控制落实自查表>的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于全资下属公司增资扩股的议案》和《关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等其余八项议案，我均投反对票，均予以否决。

　　一、赞成《关于<2019年度利润分配预案>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》《关于提请召开2019年度股东大会的议案》和《关于<2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》五项议案

　　二、对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》弃权

　　自 2019 年以来，公司资金一直紧张，现金流断流。在现有董事会成员依法

　　依规具备兼任董事会秘书职责的情况下，不具备增加成本聘请董事会秘书及副总经理的条件。公司董事会不应该、不必要再另行聘请专职董事会秘书。公司更应聘任专职的证券事务代表。

　　对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，本人投弃权票。

　　三、否决《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》等八项议案

　　（一）否决《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》

　　首先，2017 年公司完成对北讯电信的收购后，上市公司和上市公司管理层被陈岩的父亲陈元明实际控制，不能切实维护上市公司和其他股东的权益。

　　其次，总经理陈岩所控制的天津信利隆科技有限公司是公司的第二大股东和北讯电信的业绩承诺方。作为上述关联方的一致行动人，总经理陈岩不具备独立性。

　　第三，2017 年公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电信在 2015 年至 2018 年业绩承诺期内净利润总和不低于 15.79 亿元，因

　　2018 年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。迄今未见到公司和相关方以任何形式说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限。

　　第四，在北讯电信业绩承诺补偿完成前，公司管理层却积极主导对公司核心资产也是业绩补偿相关主要资产即全资下属公司北讯电信增资扩股、北讯电信的全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司对外成立合资公司等，甚至可能导致上市公司对该等下属公司失去控制，不具备合理性，且未见有效措施保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺，无法确保不存在其他利益安排、利益输送，严重不符合上市公司及中小股东利益。

　　第五，根据公司董事会 2019 年 7 月 5 日《关于对深圳证券交易所问询函回

　　复的公告》（2019-070），公司自 2018 年 1 月 15 日至 2019 年 4 月 15 日期间， 与天宇通信集团有限公司属于关联方。2018 年度财务报告期末，公司预付设备款余额 21.50 亿元，其中，公司子公司北讯电信以预付设备款方式通过供应商向

　　天宇集团等企业支付资金 13.79 亿元，相关交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，是否存在上市公司资金最终流入二股东及其附属企业的情形，是否存在实际控制公司的股东非经营性占用公司资金的情形，迄今尚未彻底自查清楚。

　　第六，以总经理为首的公司经营团队怠于履职，明显不作为，没有看到上市公司在向好的方向发展的任何迹象。致同会计师事务所于 2019 年 4 月 29 日对公司《2018 年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。整个 2019 年度，以总经理为

　　首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。依据本次会议提供的《董事会关于公司2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达

　　会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性”“2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见。

　　显然，《2019 年度总经理工作报告》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。

　　（二）否决《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》

　　2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了

　　无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇

　　报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

　　对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。

　　依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性”

　　“2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。

　　公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《2019 年度董事会工作报告》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。

　　（三）否决《关于<2019 年年度报告>及其摘要的议案》

　　2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了

　　无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇

　　报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

　　对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。

　　依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。

　　公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《<2019 年年度报告>及其摘要》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。

　　（四）否决《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》

　　2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了

　　无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇

　　报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

　　对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。

　　依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。

　　公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《2019 年度财务决算报告》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。

　　（五）否决《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>和<2019 年度内部控制落实自查表>的议案》

　　2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了

　　无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。

　　年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，显然，公司的财务报告内部控制一直存在重大缺陷，且直到 2019 年 12

　　月 31 日仍未消除，未能按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　公司《2019 年度内部控制自我评价报告》和《2019 年度内部控制落实自查表》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。

　　（六）否决《关于计提资产减值准备的议案》

　　依据本次会议提供的《董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第2378号）。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就“3、商誉减值准备计提的准确和完整性”认为：“2019年度北讯集团就商誉计提了64,722.21万元的减值准备，该商誉系由于2017年齐星铁塔股份有限公司（北讯集团曾用名）收购北讯电信形成，但截至本报告日止，北讯集团公司未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等。我们无法通过实施进一步的审计程序或者替代审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定商誉减值准备计提的合理性以及对财务报表的影响。”

　　由于明显缺失与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告，无法确定商誉减值准备计提的合理性以及对财务报表的影响，《关于计提资产减值准备的议案》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述， 本人对其否决。

　　（七）否决《关于全资下属公司增资扩股的议案》

　　根据 2020 年 2 月 17 日公司公告的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》及公司第五届董事会第二十一次会议《关于全资下属公司增资扩股的议案》的相关内容，及本次会议《关于全资下属公司增资扩股的议案》，公司及公司董事会未能核查并说明以下事项：

　　1、本次增资额是以北讯电信 2019 年 12 月 31 日未经审计的净资产 12.25 亿元为定价依据，按拟增资扩股比例测算得出。公司未说明本次增资以未经审计财务数据作为定价依据的合理性，更未结合北讯电信最近一期经审计财务数据、前次公司收购北讯电信估值及行业同类交易估值等情况，进一步分析说明本次增资定价的公允性，是否损害公司的利益。

　　2、公司的关联方——中国全通（控股）有限公司作为增资方之一，暂未与公司签订投资协议。结合关联交易的情况，公司在本次会议审议之前，未曾就本次交易应当按照深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第七章和第十章相关规定履行关联交易的审议程序和披露要求，存在故意规避履行关联交易程序的情形。本次增资定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益，是否存在潜在利益输送的情形，独立董事未做核查，也未发表明确意见。

　　3、北讯电信作为公司最重要的全资子公司，公司通过引入投资者分步增资的方式，将北讯电信持股比例降至 42%，可能丧失对北讯电信的控制权。

　　（1）公司未曾说明引入上述投资方的主要目的和意图，是否可能导致上市公司空心化，是否存在故意规避关联交易、或通过关联交易非关联化的方式转移上市公司资产或侵害上市公司利益的情形；

　　（2）结合相关财务指标、潜在关联交易及公司合并报表范围的变化情况， 公司在对两次增资已有明确安排的前提下，却试图故意规避应将两次增资作为一揽子计划一并提交股东大会审议。

　　（3）根据公司拟与广讯全通签署的《增资扩股协议》中的约定，广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人，公司可能丧失对北讯电信日常经营管理的控制权。

　　4、公司 2018 年报、2019 年报连续被会计师出具无法表示意见的审计意见， 涉及重大事项均与北讯电信的经营相关。

　　（1）公司 2018 年度非标意见所涉事项的解决情况，对财务报告的影响并未消除；

　　（2）2017 年公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电信在 2015 年至 2018 年业绩承诺期内净利润综合不低于 15.79 亿元，因 2018 年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。未见到公司和相关方说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，本次增资显然影响业绩承诺补偿安排；

　　（3）在北讯电信业绩承诺补偿完成前，对北讯电信增资，不具备合理性， 未见有效措施保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺，无法确保不存在其他利益安排。

　　为维护上市公司、公司其他股东尤其是中小股东的根本利益，本人否决《关于全资下属公司增资扩股的议案》。

　　（八）否决《关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了

　　无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇

　　报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

　　对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。

　　依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，对公司 2019 年度财务报告出具了无法表

　　示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。

　　至此，公司的年度财务报告，已经连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见。

　　《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》， 内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。

　　综上，依据公司和公司董事会提供给我的以及我依法履责获取的信息，我对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》和《关于<2019 年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议

　　案》五项议案，均投赞成票；对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》， 投弃权票；对《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2019 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>和<2019 年度内部控制落实自查表>的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于全资下属公司增资扩股的议案》和《关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等其余八项议案，均投反对票，均予以否决。

　　我反对公司第五届董事会第二十二次会议作出的与我上述投票不一致的决议内容。

　　我无法保证公司董事会就本次会议所做的相关信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　出席会议的董事签字：

　　副董事长王天宇

　　北讯集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月二十三日