北讯集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　股票代码：002359               股票简称:*ST北讯              公告编号：2020-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2020年6月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第352号）。现将关注函中的相关问题回复公告如下：

　　1、本次增资额是以北讯电信2019年12月31日未经审计的净资产12.25亿元为定价依据，按拟增资扩股比例测算得出。请说明本次增资以未经审计财务数据作为定价依据的合理性，并结合北讯电信最近一期经审计财务数据、前次你公司收购北讯电信估值及行业同类交易估值等情况，进一步分析说明本次增资定价的公允性，是否损害上市公司的利益。

　　回复：公司于2020年6月24日披露的2019年度审计报告，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见，其中北讯电信2019年12月31日经审计的净资产为13.13亿元。根据北讯电信经审计净资产测算，此次增资后，广讯全通将持有北讯电信39.29%的股权。

　　公司于2017年4月非公开发行股票募集资金50.31亿元，其中35.5亿元收购北讯电信100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第880号评估报告，采用收益法对北讯电信进行评估，以2015年6月30日为评估基准日，评估值为35.51亿元，评估增值30.02亿元，增值率546.91%。

　　北讯电信是经中国国家工信部批准，跨省经营的无线宽带网运营商。是唯一一家获批的1447-1467MHz频段跨省运营商，拥有在11省市经营无线数据传送业务的特许经营资质，无同行业可比公司。根据国家工信部“工信部无〔2015〕467号”文件（附件一）的精神，经“工信部无函〔2015〕629号”文件（附件二）批准，在天津市、上海市、广东省的无线数据通信业务使用频率由800MHz规划调整为1400MHz频段（1447-1467MHz频率）。北讯电信自2012年在完成基于TD-LTE技术的1400MHz无线宽带网技术实验网基础上，建设和运营天津市、上海市、广东省1400MHz无线宽带网。北讯电信具有长远的发展空间。

　　但由于受2018年下半年市场及内外部环境变化带来的不利影响，北讯电信运营的无线宽带网陆续出现大面积断站、客户流失的现象，债务逾期并形成大量诉讼和资产冻结，盈利能力受损。2019年北讯电信生产经营持续恶化，至今未有明显改善，各项经营指标均出现严重下滑，2019年度净利润为-16.95亿元 ，致使净资产大幅减少。北讯电信目前亟须注入资金支持正在发展的业务，使公司焕发活力。

　　北讯电信连续两年受内外部环境及资金短缺的不利影响，因此未采用收益法来定价，而以2019年12月31日净资产为本次增资的定价依据。本次增资的定价是根据公司实际情况拟定且公允的，不存在损害上市公司的利益。

　　后续公司将继续引进投资者，帮助公司摆脱财务困境，推动公司业务发展。

　　2、你公司的关联方——中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）作为增资方之一，暂未与你公司签订投资协议。请结合关联交易的情况，说明你公司就本次交易是否应当按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第七章和第十章相关规定履行关联交易的审议程序和披露要求，你公司是否存在故意规避履行关联交易程序的情形；本次增资定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益，是否存在潜在利益输送的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）作为公司关联法人，根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第七章和第十章相关规定，公司若与其发生交易则为关联交易，应按规定履行相应的审批程序并对外披露。

　　目前，公司正与中国全通进行协商增资有关事项，与交易相关的具体信息尚未最终确定，公司下属公司北讯电信亦未与中国全通签订增资协议，尚无法就此事进行审批及详细的披露。若中国全通若作为公司确认的增资方之一，公司将就此事及时履行审批程序并对外披露。

　　本次增资的公允性详见1题回复。

　　独立董事意见：公司不存在故意规避履行关联交易程序的情形；本次增资定价是根据公司实际情况拟定且公允的，有利于保护上市公司利益，不存在潜在利益输送的情形。

　　3、北讯电信作为上市公司最重要的子公司，你公司通过引入投资者分步增资的方式，将北讯电信持股比例降至42%，可能丧失对北讯电信的控制权。请说明：

　　（1）你公司说明引入上述投资方的主要目的和意图，是否可能导致上市公司空心化，是否存在故意规避关联交易、或通过关联交易非关联化的方式转移上市公司资产或侵害上市公司利益的情形；

　　回复：为更有效支持北讯电信的良好发展，本次引入战略投资者有助于北讯电信改善公司现状，推进无线宽带专网、 5G-eMTC物联专网的建设，提升综合竞争力，为未来发展带来积极影响。公司审议的《关于全资下属公司增资扩股的议案》，广讯全通拟以现金85,000万元增资北讯电信是对公司及北讯电信共赢的决策。

　　根据公司及广讯全通签署的《增资扩股协议》中的约定：“广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人”。广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人是广讯全通对北讯电信的未来发展予以充分肯定的具体行动。董事长变更后，公司在北讯电信的董事会5个席位中仍有4个席位，北讯电信的董事会依然是按照所定的规章制度运作，董事会所有成员也要严格按照章程对北讯电信的董事会决策进行讨论和表决，不会导致公司丧失对北讯电信董事会的控制权。本次增资后，公司仍然是北讯电信控股股东，其权力和义务都由相关法规及章程约定，明确保障公司对北讯电信控制权。

　　公司将按照规定继续行使对北讯电信的控制权。增资完成后,北讯电信的总资产和净资产大幅增加，上市公司的资产负债表对应发生变化，不会导致上市公司空心化。本次交易不存在故意规避关联交易、或通过关联交易非关联化的方式转移上市公司资产或侵害上市公司利益的情形。若中国全通若作为公司确认的增资方之一，需履行关联交易的审议程序，公司不存在故意规避履行关联交易程序的情形。

　　（2）结合相关财务指标、潜在关联交易及你公司合并报表范围的变化情况，自查并说明你公司对两次增资已有明确安排的前提下，是否应将两次增资作为一揽子计划一并提交股东大会审议。

　　回复：公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，为更有效支持北讯电信的良好发展，改善公司现状及提升综合竞争力。其中广讯全通对北讯电信增资8.5亿元，并已经第五届董事会第十一次会议审议通过。中国全通为港股上市公司，其未履行相关内部审批程序，也未与公司签署增资相关协议，公司无法将中国全通作为确认的关联方履行关联交易的审议程序。

　　基于此次增资对公司的影响，公司已将《关于全资下属公司增资扩股的议案》暨公司计划对北讯电信增资17亿提交公司第五届董事会第二十二次会议及2019年年年度股东大会审议。且根据《股票上市规则》的规定，一般交易及关联交易的审议程序不同，广讯全通对北讯电信增资8.5亿元履行了一般交易的审议程序。若中国全通若作为公司确认的增资方之一，公司将就此事及时履行关联交易审批程序并对外披露。

　　4、你公司2018年报被会计师出具无法表示审计意见，涉及重大事项与北讯电信的经营相关。此外，你公司2019年报延至2020年6月24日披露。请说明：

　　（1）你公司2018年度非标意见所涉事项的解决情况，对财务报告的影响是否消除；

　　回复：1、与持续经营相关的多项重大不确定性

　　为最大程度保障各债权人和股东的权益，保障公司持续经营能力，一方面，公司积极开拓融资途径及业务合作另一方面，公司持续与各债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案。目前，公司全资子公司北讯电信增值电信业务许可证续期已获得国家工业和信息化部批准。

　　2、大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性

　　2017年7月至2018年12月，公司通过设备供应商向天宇通信集团有限公司及河北天宇通信有限公司采购设备，拟采购设备6267套，合计采购预付款13.83亿元。截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计对应金额9.4亿元，剩余1388套设备（对应金额4.43亿元）尚未供货。经公司与供货商及设备生产商沟通得知，剩余设备未及时供货的主要原因，一方面为受新冠疫情管控影响，生产商上半年复工率低，产能不足；另一方面为受美国关税政策的影响，生产设备所需核心元器件进口被限制，原材料短缺导致设备供货不足。剩余未供应设备暂时不会对公司正常业务开展产生影响，公司将继续督促供货商尽快按合同要求完成剩余设备的供货。

　　3、对工程物资无法开展有效审计工作

　　公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年专项审计、2019年年度审计会计师，目前审计程序尚未全部完成，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见。

　　4、营业收入及应收账款的真实性和准确性

　　公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年专项审计、2019年年度审计会计师，目前审计程序尚未全部完成，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见。

　　5、长期资产减值准备的计提

　　公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司长期资产进行评估，目前评估工作尚未完成。

　　综上，2018年度非标意见所涉事项对公司财务报告的影响尚未全部消除。

　　（2）2017年你公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电信在2015年至2018年业绩承诺期内净利润综合不低于15.79亿元，因2018年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。请说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，本次增资是否影响业绩承诺补偿安排；

　　回复：根据公司与天津信利隆科技有限公司签订的利润补偿协议及补充协议约定“若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该会计年度为应补偿年度，承诺方须以现金方式向公司进行补偿”。及“承诺方须在北讯集团聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定银行账户中”。

　　目前公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行2018年度专项审计工作，因受新冠状疫情和公司资金状况双重因素影响，目前审计程序尚未全部完成，仍无法确认经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额。

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，本次引入投资者有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，亦有利于审计工作的有效推进和2018年度专项审计工作的完成，公司将根据最终审计结果和盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润数之差，在两个自然年度之内完成现金补偿，相关利息按照银行基准利率计算。

　　（3）在你公司2019年报披露及北讯电信业绩承诺补偿完成前，对北讯电信增资的合理性，如何保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺，是否存在其他利益安排。

　　回复：

　　1）本次增资北讯电信，不会导致公司丧失对北讯电信董事会的控制权。本次增资后，公司仍然是北讯电信控股股东，其权力和义务都由相关法规及章程约定，明确保障公司对北讯电信控制权。

　　2）因公司2018年、2019年公司生产经营的内外部环境均发生了变化，公司营业收入、净利润于2018年、2019年均出现大幅下降，资金紧张、债务逾期、诉讼及相关资产、股权、银行账户被冻结，本次对北讯电信增资有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，不存在其他利益安排。

　　3）根据公司与天津信利隆签订的利润补偿协议及补充协议，承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润综合不低于157,920万元，其中2015年、2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润（扣非后）分别不低于14,350万元、27,520万元、45,050万元、71,000万元。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。

　　因致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度出具了无法表示意见审计报告，导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。本次增资不会影响北讯电信2018年经营业绩。本次引入投资者有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，亦有利于有效推进2018年度专项审计工作的完成，此次增资不存在其他利益安排。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二十四日