中山联合光电科技股份有限公司 关于非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：300691         证券简称：联合光电        公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经2020年6月12日的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。由于中国证监会于2020年6月12日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深圳证券交易所同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则的相关规定，创业板上市公司非公开发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据创业板注册制下新的格式准则要求修订了2020年度非公开发行股票的部分议案，并于2020年6月23日召开第二届董事会第二十次会议审议通过修订后的议案。本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议批准后，取得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　（一）测算的假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为47,500.00万元（含本数），发行股份数量上限为38,902,538股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、2019年度归属于上市公司股东的净利润为7,327.21万元，非经常性损益金额为1,132.70万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长10%、下降10%。

　　6、在预测2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司的总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　注2：上述测算不代表公司2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　（三）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　（四）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行必要性和合理性详见公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司致力于为市场提供高端光学镜头产品及应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售。

　　本次非公开募投项目为“新型显示和智能穿戴产品智造项目”、偿还银行贷款。其中，“新型显示和智能穿戴产品智造项目”建成达产后可实现年产1,800万套车载镜头产品、200万套新型投影镜头产品以及58万套VR/AR一体机。车载镜头和投影镜头都属于光学镜头分支，而菲涅尔镜片和光学镜头等元器件是VR/AR一体机的重要组成部件，公司凭借在光学镜头行业的积累切入了VR/AR领域。

　　2019年底，公司具有研发人员数量为456人，研发人员占比为36.39%。公司拥有一支全面稳定的高素质专业工程师团队，创始团队凭借各自在机械、光学、软件、电子和制造工艺等领域方面的扎实专业素养，使得公司自成立以来一直保持了完整的光机电设计开发技术团队，为公司产品技术的不断突破升级提供了有力保障。公司创始人龚俊强先生入选为科技部创新人才推进计划“科技创新创业人才”，中组部国家高层次人才特殊支持计划“领军人才”。

　　车载镜头方面，公司的产品已进入到多家汽车厂商，获得了相关汽车厂商的认可，并对下游客户进行稳定供货。公司仍然在加大车载镜头的研发投入，不断增强产品竞争力。同时，公司也在积极拓展下游客户，壮大下游客户群体。公司下游客户在汽车产业与智能驾驶方面的布局，将为公司车载镜头产品提供良好的市场基础。新型投影镜头方面，公司在激光电视、智能投影方面已有成熟客户，未来随着下游客户切入新型显示产品市场的进程加快，公司主要产品及服务的市场空间将进一步扩大。VR/AR一体机方面，公司目前已有合作客户。随着5G进程的加速，5G网络和通信技术的应用，VR/AR场景应用的一些痛点得到解决，未来VR/AR一体机及其相关光学元器件业务将得到快速发展。

　　公司具备完整的光学镜头产品产业链，在镜头设计方面，公司具备光学设计能力、结构设计能力；在元器件制作方面，公司充分掌握并可自主生产玻璃非球面镜片、塑胶非球面镜片、机构件部品以及诸如自动光圈、光学防抖件等精密电子元器件。公司无论是在可见光成像镜头、红外光成像镜头、微投影系统、小型化镜头等都具备较为丰富的技术经验。目前，车载镜头方面，公司已通过或更新IATF16949：2016汽车质量管理体系、ISO9001：2015质量管理体系、ISO14001：2015环境管理体系的资质认证，顺利通过第三方机构年度监督审核，且公司车载镜头已有成熟客户并已供货。新型投影镜头方面，公司突破了反射镜技术从而掌握了超短焦镜头的技术，而超短焦镜头能够广泛运用于新型投影设备中。VR/AR一体机方面，公司立足菲涅尔镜片的技术和VR/AR所需的其他光学元器件技术，同时由下游客户提供部分技术指导、参数指标。公司已成功的研制了VR/AR一体机，取得了客户的认可。

　　（六）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后将增强公司的整体竞争实力，同时促进公司业务向下游虚拟/增强现实产业进一步延伸，丰富公司产品线，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

　　2、加大市场开拓力度、维护良好客户关系

　　公司将集中优势资源，继续扩大安防产品镜头的业务规模，巩固公司在大倍率光学变焦、高清等高端镜头产品方面的市场主导地位，同时积极布局手机镜头、车载镜头和投影视讯等新的应用领域，培养公司新的利润增长点。为了增强公司持续回报能力，公司将继续加大专业化营销团队的培育力度，加强客户关系维护、提高市场反应速度及新应用领域开拓能力，从而提升公司营销能力，进一步开拓市场。

　　3、加强对募集资金的管理

　　公司将加强募集资金管理，规范募集资金的使用，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《中山联合光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（七）公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　1、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　（1）在作为公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任；

　　（3）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　2、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对自身的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二十三日