辅仁药业集团制药股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600781         证券简称：ST辅仁        公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　辅仁药业集团制药股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2020年6月12日以电子邮件方式发出，于2020年6月22日以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事5名，实到董事5名。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。以书面表决方式通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

　　1、 审议《公司2019年董事会工作报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　2、 审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　3、 审议《公司2019年利润分配预案》；

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）制药股份有限公司2019年度财务审计报告，2019年度，公司实现净利润为460,992,276.13元，提取盈余公积金10%后，可供分配利润为414,893,048.52元。母公司本年度实现的净利润人民币-118,520,259.56元。可分配利润为人民币-91,403,264.80元。根据上述经营情况，公司董事会提出以下利润分配方案：

　　按照公司经营现状，不分配现金红利，不送红股、不以资本公积转增股本。

　　独立董事发表如下意见：公司根据经营现状，提出的2019年度利润分配预案符合实际情况。根据《公司章程》规定，因本年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙 ）（以下简称“瑞华会计师事务所”）公司财务报告出具了无法表示意见的审计报告，且母公司无可供分配利润，不满足实施现金分红条件。我们认为公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司应该加强运营管理，提高盈利能力，以实现向投资者持续回报。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　4、 审议《公司2019年年度报告》及《摘要》；

　　《公司2019年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　5、审议《关于对审计报告涉及事项的专项说明》

　　详见董事会《关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》的公告。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　6、审议《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　详见董事会《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的公告。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　7、审议《关于支付瑞华会计师事务（特殊普通合伙）2019年度审计费用的议案》；

　　根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2019年度审计费用120万元人民币，其中财务审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　8、审议《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　《辅仁药业集团制药股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　9、 审议《公司2019年独立董事履职报告》。

　　《公司2019年独立董事履职报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　10、审议《公司2019年度内部控制评价报告》

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　12、提请召开2019年年度股东大会的提案

　　详见《辅仁药业关于召开2019年年度股东大会通知》。

　　5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年6月24日