辅仁药业集团制药股份有限公司董事会 关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明

　　辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）为本公司2019年度财务报告审计机构，会计师事务所为本公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项的专项说明如下：

　　一、非标准审计意见审计报告涉及事项的详细情况

　　1、控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保

　　辅仁药业公司2020年4月28日公告显示，截至2019年12月31日，辅仁药业公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额163,562.50万元、向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连带责任担保14,000.00万元（尚有担保余额5,980.00万元），该事项未经辅仁药业公司董事会、股东大会审议。辅仁药业公司未对控股股东及关联方违规占用资金和对外担保计提信用减值损失和预计负债。

　　另外，我们通过查询公开诉讼（仲裁）信息发现，以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，且均未按相关规定进行账务处理并及时披露。

　　由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金及担保金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用、对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。

　　2、违约债务、诉讼（仲裁）

　　辅仁药业公司债务逾期不能偿还，已构成违约并涉及诉讼。截至2019年12月31日，逾期债务本金及利息合计238,556.58万元，占账面负债总额40.50%。

　　辅仁药业公司存在违规担保及担保责任引起的代偿事项，并因违规担保涉及多起诉讼。因辅仁药业公司未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以合理估计因违约债务和诉讼（仲裁）案件需承担的或有负债。我们也无法判断是否还存在其他未经披露的诉讼（仲裁）事项以及对财务报表可能产生的影响。

　　3、预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性

　　截至2019年12月31日，辅仁药业公司预付款项账面余额69,920.11万元，其他应收款扣除前述“二、1、辅仁药业公司公告的向控股股东及关联方提供借款余额163,562.50万元”后账面余额21,270.32万元。在审计中发现，辅仁药业公司通过供应商（亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有限公司）、其他往来单位（郑州云之顶商贸有限公司、开封盈天商贸有限公司、许昌宝隆印务有限公司）向控股股东及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子公司进行资金周转。我们无法就辅仁药业公司与上述供应商和往来单位的商业实质和可收回性，以及是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据，因此我们也无法判断预付款项、其他应收款项目对财务报表可能产生的影响。

　　4、应收账款的确认、计量与列报的恰当性

　　辅仁药业公司全资子公司开封制药（集团）有限公司2019年度主营业务收入464,294.92万元，2019年12月31日应收账款账面余额377,603.72万元，其中1年以内应收账款余额343,880.34万元占2019年度主营业务收入的74.07%；开封制药（集团）有限公司2019年度向圣光集团医药物流有限公司等96家客户销售7.26亿元、开封制药（集团）有限公司全资子公司河南同源制药有限公司2019年度向安徽益信堂医药有限公司等226家客户销售1.58亿元，截至2019年12月31日该等公司当期销售款当期均未回款。在审计中发现，开封制药（集团）有限公司货币资金内部控制运行存在重大缺陷。我们虽然执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，仍无法判断前述应收账款的确认、计量和列报是否恰当，以及对与之相关报表科目的影响。

　　5、中国证券监督管理委员立案调查

　　2019年7月26日，辅仁药业公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：豫调查字【2019202】号），因公司涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员决定对公司立案调查。截至本审计报告出具日，调查工作仍在进行中。由于该立案调查尚未有结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果及其对辅仁药业公司财务报表可能产生的影响。

　　6、与持续经营相关的重大不确定性

　　截至2019年12月31日，辅仁药业资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。虽然辅仁药业公司在财务报表附注二、2、持续经营中披露了拟采取的改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据以对辅仁药业公司在持续经营假设的基础上编制2019年度财务报表是否恰当。

　　二、董事会针对审计报告中无法表示意见相关事项的说明及拟采取措施对于上述事项，董事会说明如下：

　　1、本公司董事会认为该审计意见客观地反映了本公司的实际情况；

　　2、对上述导致无法表示意见的事项，公司董事会将责成相关当事人及公司相关部门按照法律法规、公司章程等规定，限期整改，切实维护广大中小股东合法权益；

　　3、董事会将督促公司管理层积极配合中国证监会工作，在调查结果出具后，及时履行信息披露义务。

　　对于上述事项，董事会拟采取的措施如下：

　　1、积极与控股股东沟通，协商切实可行的资金占用归还事宜

　　积极与控股股东沟通，在不损害公司全体股东利益的前提下尽快落实资金占用的归还方案，尽早解决资金占用事宜，相关事宜仍在沟通中，目前仍存在不确定性。

　　2、加强持续经营能力，提升盈利能力

　　目前，公司仍保持持续的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本，认真做好增收节支工作，努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求，以保证持续经营的稳定性。

　　3、加强应收款项管理，改善现金流状况

　　通过加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄以及对个别形成坏账的单位进行诉讼等措施，加强应收款项管理，持续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求.

　　4、积极配合证监会立案调查

　　自被中国证监会立案调查以来，公司全面配合中国证监会的调查工作，包括按要求提供相关资料，及时汇报有关核查工作进展等。

　　5、加强内控建设及合规运营

　　为适应公司战略发展需要，对现有组织架构及各部门职能进行优化，提高运营质量和效率。同时，公司将进一步加强内部信息沟通，对管理中发现的问题及时整改，进一步完善内部控制制度，保证内部控制制度的有效执行，强化内部控制监督，以促进公司稳定、健康发展。

　　三、公司董事会对该事项的意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了无法表示审计意见的报告，对此，公司董事会表示理解。针对上述无法表示意见所述事项，公司董事会将积极采取措施改善经营状况和财务状况，公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益。

　　公司独立董事对此事项发表意见，详见《独立董事关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的意见》。

　　敬请投资者注意投资风险，特此说明。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年6月24日