湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2020年6月17日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于6月23日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事申柯先生，独立董事陈明先生、宋思勤先生、赵德军先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公司高管和监事列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　公司第四届董事会将于2020年7月10日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，组成公司第五届董事会。公司股东长沙正元企业管理有限公司、中联重科股份有限公司提名方鸿先生、李辉先生、彭飞舟先生、申柯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名陈明先生、宋思勤先生、赵德军先生为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。

　　分项表决如下：

　　1、选举方鸿先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、选举李辉先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、选举彭飞舟先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、选举申柯先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、选举陈明先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、选举宋思勤先生第五届董事会独立董事

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、选举赵德军先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　以上人选经本次董事会通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，其中，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会董事候选人提名程序合法有效，董事候选人任职资格符合担任公司董事、独立董事的条件，任职资格合法。同意公司第五届董事会董事候选人的提名，并同意将公司第五届董事会董事候选人提交股东大会审议。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　附：第五届董事会董事候选人简历。

　　二、审议通过《关于豁免德国AKG公司合伙人Jan Wilhelm Arntz业绩承诺的议案》

　　公司全资孙公司BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.（以下简称 “BICHAMP B.V.”）参股公司ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称“AKG”）的合伙人Jan Wilhelm Arntz先生（以下简称 “Jan W. Arntz”）申请豁免其对AKG作出的2019年至2021年业绩目标与补偿计划事项。

　　本次Jan W. Arntz申请承诺豁免是基于欧盟对中国出口的钢铁类产品征收惩罚性关税，以及新冠肺炎疫情等不可控因素，属不可抗力影响。本次承诺豁免事项，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响。本次业绩承诺豁免是基于双方良好合作及共同努力经营的意愿，加强彼此协同，深入共享核心技术与资源，促进共同增长。

　　公司董事会同意本次业绩承诺豁免事项，并提请授权公司和BICHAMP B.V.管理层与Jan W. Arntz签署《INVESTMENT AND PARTNERS' AGREEMENT》的补充协议，豁免Jan W. Arntz对AKG作出的2019年至2021年业绩目标与补偿计划事项。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　　公司《关于豁免德国AKG公司合伙人Jan Wilhelm Arntz业绩承诺的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　三、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会定于2020年7月10日召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　附董事候选人简历：

　　1、非独立董事候选人简历

　　方鸿先生：出生于1964年，本科学历。曾任湖南省农机研究所助理工程师、工程师，湖南省机械设备进出口公司进口部经理、美国常兴总经理、泰嘉科技董事长、上海衡嘉执行董事、湖南泽嘉执行董事、香港邦中董事、泰嘉股份总经理。现任本公司董事长，兼任公司子公司无锡衡嘉、济南泰嘉、泽嘉投资执行董事，长沙正元执行董事，香港泰嘉董事，BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.董事，长沙涵旌隧管机械有限公司董事，ARNTZ GmbH + Co. KG咨询委员会成员，湖南省机床工具工业协会副理事长，湖南省机械工业协会副理事长，望城区第二届人大代表，望城区工商联兼职副主席。

　　方鸿先生通过长沙正元企业管理有限公司（持有本公司28.05%股份）间接持有本公司股份58,897,350股，通过股东湖南长创投资合伙企业（有限合伙）（持有本公司3.57%股份）间接持有本公司股份1,155,000股，为公司实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网核查，方鸿先生不属于“失信被执行人”。

　　李辉先生：出生于1964年，本科学历，经济师。曾就职于湖南省农机研究所和湖南省机械工业局，历任工程师、生产处副处长，曾任长沙博容教育科技有限公司董事，泰嘉科技董事、总经理，泰嘉股份副总经理。现任本公司董事、总经理。

　　李辉先生通过湖南长创投资合伙企业（有限合伙）（持有本公司3.57%股份）间接持有本公司股份390,000 股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网核查，李辉先生不属于“失信被执行人”。

　　彭飞舟先生：出生于1962年，本科学历，工程师。曾任湖南省农机研究所工程师，中汽进出口湖南公司进出口部经理、泰嘉科技董事。现任本公司董事、副总经理。

　　彭飞舟先生通过湖南长创投资合伙企业（有限合伙）（持有本公司3.57%股份）间接持有本公司股份390,000 股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网核查，彭飞舟先生不属于“失信被执行人”。

　　申柯先生：出生于1971年，研究生学历。曾任中联重科投资发展部副经理及部长、投融资管理部副部长、董事会秘书、董秘办公室主任。现任本公司董事，兼任中联重科投资总监、盈峰环境科技集团股份有限公司董事。

　　申柯先生未持有本公司股份，除担任本公司股东中联重科股份有限公司（持有本公司22.86%股份）投资总监职务外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网核查，申柯先生不属于“失信被执行人”。

　　2、独立董事候选人简历

　　陈明先生：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。历任上海交通大学副教授、恒锋工具股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任上海交通大学机械与动力工程学院教授，博士生导师，国际磨料技术委员会委员、中国刀协切削先进技术研究会副理事长兼秘书长、中国机械工业金属切削刀具技术协会副理事长、中国机械工程学会生产工程分会切削专业委员会副主任委员、中国机械工程学会生产工程分会磨料加工技术专业委员会委员、全国刀具标准化技术委员会委员等学术职务。

　　陈明先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得深交所颁发的独立董事资格证书。经在最高人民法院网核查，陈明先生不属于“失信被执行人”。

　　赵德军先生：1974年出生，本科学历，中国注册会计师、中国资产评估师和司法会计鉴定人。历任湖南电位器总厂会计、天职孜信会计师事务所湖南分所高级经理、深圳南方民和会计师事务所湖南分所部门主任、华寅会计师事务所湖南分所副所长、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湘潭分所所长。现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所副所长、本公司独立董事，兼任湘潭电化科技股份有限公司、湖南三兴精密工业股份有限公司、株洲三特环保节能股份有限公司独立董事。

　　赵德军先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得深交所颁发的独立董事资格证书。经在最高人民法院网核查，赵德军先生不属于“失信被执行人”。

　　宋思勤先生：1981年出生，无境外永久居留权，对外经济贸易大学管理学硕士。曾任职于工商东亚金融控股有限公司及中信戴卡轮毂制造股份有限公司董事会办公室，北京新锋爱应用科技股份有限公司及深圳市麦达数字股份有限公司董事。现任本公司独立董事，兼任北京和君集团有限公司合伙人；北京和思资产管理有限公司、深圳新生资产管理有限公司、北京新生众联资产管理有限公司、上海勤弘投资管理有限公司执行董事兼总经理。

　　宋思勤先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得深交所颁发的独立董事资格证书。经在最高人民法院网核查，宋思勤先生不属于“失信被执行人”。