湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于豁免德国AKG公司合伙人Jan Wilhelm Arntz业绩承诺的公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近期，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资孙公司BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.（以下简称 “BICHAMP B.V.”）收到BICHAMP B.V.参股公司ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称 “AKG”）合伙人Jan Wilhelm Arntz先生（以下简称 “Jan W. Arntz”）提交的《关于豁免业绩承诺的申请》，申请豁免其对AKG作出的2019年至2021年业绩目标与补偿计划事项。对此，公司于2020年6月23日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于豁免德国AKG公司合伙人Jan Wilhelm Arntz业绩承诺的议案》，并提请授权公司和BICHAMP B.V.管理层与Jan W. Arntz签署《INVESTMENT AND PARTNERS' AGREEMENT》的补充协议，豁免Jan W. Arntz对AKG作出的2019年至2021年业绩目标与补偿计划事项。Jan W. Arntz与公司及实际控制人不构成关联关系。本次业绩承诺豁免事宜不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、承诺事项的内容

　　公司于2018年10月31日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资的议案》，同意BICHAMP B.V.对AKG增资490万欧元，占增资后合伙权益的28.02%（2019年3月办理完成了本次增资股权登记手续）。公司、BICHAMP B.V.及Jan W. Arntz等相关方共同签署了《INVESTMENT AND PARTNERS' AGREEMENT》，其中，Jan W. Arntz对AKG作出业绩目标与补偿计划如下:

　　除非强制性法律另有规定，财务报表应依据德国公认会计准则并结合AKG前三年的（合并）会计实务（包括会计和估值选项）准备。

　　如果2019年1月1日至2021年12月31日之间，Arntz集团在合并的基础上未能达到具体的财务业绩,仅Jan W. Arntz先生应当为AKG提供进一步的融资。为避免产生疑问，BICHAMP B.V.和公司在任何情况下都不承担进一步融资义务。

　　如果且在一定程度上，Arntz集团在合并的基础上各年的年度税后净利润低于相关财政年度的目标业绩，Jan W. Arntz先生应当向合伙协议项下AKG的联合准备金账户提供现金出资，该出资应等于Arntz集团在合并的基础上的实际（年度）税后净利润与相关财政年度的目标业绩的差额。

　　Jan W. Arntz先生在整个期间内的最大（累积）融资义务不超过500,000.00欧元。为避免产生疑问：在某一年年度税后净利润超过相应的目标业绩的情况下，该超出的金额不能用于抵消下一年的业绩补偿。

　　各方以及公司承认，目标业绩的完成系基于截至2021年年底，Arntz集团的业务均以基本符合过去惯例和2019商业计划的方式进行。

　　具体内容详见公司于2018年11月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于全资孙公司对外投资的公告》（公告编号：2018-061）。

　　二、承诺履行情况

　　经德国当地审计机构审计，2019年Arntz集团的净利润为54.02万欧元，未达到当年业绩承诺目标。未达到业绩目标的主要原因系欧盟对中国出口的钢铁类产品征收惩罚性关税，导致AKG向公司采购复合钢带的业务因为高额附加关税原因而未达协同预期。

　　三、申请豁免承诺的原因

　　欧盟对中国出口的钢铁类产品征收惩罚性关税，该关税壁垒等不可控因素短期内难以消除，AKG采购公司复合钢带业务因为高额附加关税原因将难以达到协同预期，此外，自2019年12月以来，新冠肺炎病毒在越来越多国家被确诊，新冠肺炎疫情的爆发导致需求和供给同时紧缩，对全球经济造成冲击，AKG业务亦受到影响。基于双方未来长期合作前提，Jan W. Arntz向公司及BICHAMP B.V.申请豁免其对AKG作出的2019年至2021年业绩目标与补偿计划事项。

　　四、豁免承诺对公司的影响

　　本次Jan W. Arntz申请豁免其对AKG作出的2019年至2021年业绩目标与补偿计划事项是基于欧盟对中国出口的钢铁类产品征收惩罚性关税，以及新冠肺炎疫情等不可控因素，属不可抗力影响。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的有关规定，Jan W. Arntz对AKG作出的2019年至2021年业绩目标与补偿计划事项，不属于法定承诺事项，系自愿性业绩承诺，属于可变更承诺事项。本次承诺豁免事项，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响。

　　AKG是一家百年德国锯条制造企业，主营各类锯条及其配件的生产、销售，主要产品定位于中高端市场，拥有行业内先进的工艺、技术、管理理念和成熟的国际化销售渠道，在德国、美国、荷兰均建生产基地和销售网络。双方将充分发挥彼此优势，加强彼此协同，深入共享核心技术与资源，促进共同增长，助推公司“双五十”发展战略和国际化战略，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：本次豁免AKG合伙人Jan W. Arntz对AKG作出的2019年至2021年业绩目标与补偿计划事项，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的有关规定；本次业绩承诺豁免是基于双方良好合作及共同努力经营的意愿，加强彼此协同，深入共享核心技术与资源，促进共同增长，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，同意该豁免承诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次豁免AKG合伙人Jan W. Arntz对AKG作出的2019年至2021年业绩目标与补偿计划事项，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的有关规定；本次业绩承诺豁免是基于双方良好合作及共同努力经营的意愿，加强彼此协同，深入共享核心技术与资源，促进共同增长，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该豁免承诺事项，并将该事项提交公司股东大会予以审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日