深圳市三利谱光电科技股份有限公司 第三届董事会2020年第四次会议决议公告

　　证券代码：002876             证券简称：三利谱           公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月19日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2020年第四次会议的通知。本次会议于2020年6月23日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，公司董事会提名张建军先生、孙政民先生、阮志毅先生、张建飞先生4人为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：

　　1.1 选举张建军先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.2 选举孙政民先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.3 选举阮志毅先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.4 选举张建飞先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　　鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名涂成洲先生、胡春明先生、郭晋龙先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人，其中郭晋龙先生为会计专业人士。公司第四届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　独立董事候选人涂成洲先生、郭晋龙先生均已取得独立董事资格证书；胡春明先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　依据2019年度股东大会审议通过的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，如上述独立董事候选人当选为公司第四届董事会成员，每人津贴为10.8万/年（税前）。

　　出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：

　　2.1 选举涂成洲先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.2 选举胡春明先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.3 选举郭晋龙先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事候选人的资格在报请深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　修订后的《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司董事会同意使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　6、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，董事会同意公司及子公司开展累计金额不超过6,000万美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　7、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司非公开发行新增股份20,800,000股于2020年6月19日在深圳证券交易所上市，导致注册资本和股份总数变动，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年5月29日就非公开发行股本变动情况出具了验资报告（天健验 [2020]3-33号），公司总股本由104,000,000股增至124,800,000股。公司董事会同意对公司注册资本进行修改。

　　因公司注册资本变更，公司拟修订公司章程相关条款, 并提请股东大会授权公司管理层代表及时办理相应工商变更登记手续。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于设立龙岗分公司的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立龙岗分公司的公告》。

　　9、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司于2020年7月10日召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　.深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日