民生证券股份有限公司关于 湖南湘佳牧业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就湘佳股份第三届董事会第二十二次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：

　　一、本次首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕41号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为人民币29.63元/股，股票发行募集资金总额为75,941.69万元，扣除各项发行费用合计11,378.12万元，实际募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-9号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、以自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2020年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项为3,987.14万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　三、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　2、监事会审议情况

　　公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事针对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》出具了独立意见，同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　四、会计师鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于湖南湘佳牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-486号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：湘佳股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了湘佳股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　保荐代表人：

　　曹文轩                       曹  冬

　　民生证券股份有限公司

　　2020年6月24日