惠州市华阳集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团         公告编号： 2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2020年6月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，随着经济环境和行业的变化，技术发展和市场情况发生了较大变化，为提高募集资金使用效率，经公司审慎研究，拟对首次公开发行股票部分募集资金投资项目进行变更，拟终止“汽车空调控制系统项目”、将“大功率LED驱动电源项目”结项，并将尚未投入的募集资金及相关利息理财收入的用途变更为永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议，且上述事项不涉及关联交易和重大资产重组。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693号）核准，惠州市华阳集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,310万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.69元，本次发行新股募集资金总额合计人民币1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币59,879,000.00元后，募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年10月11日出具了德师报（验）字（17）第00454号《验资报告》。

　　2、募集资金使用情况

　　截至2020年5月31日，公司累计使用募集资金74,785.08万元，其中直接投入募投项目47,159.02万元，置换预先投入募投项目自筹资金27,626.06万元。公司尚未使用的募集资金余额人民币19,300.92万元。募集资金具体使用情况如下：

　　截至2020年5月31日，存储在募集资金专户的募集资金为4,148.82万元，经批准存储于理财产品专用账户的以现金管理方式进行理财但尚未到期的募集资金金额为18,400万元。其中包含募集资金产生的利息收入和理财产品收益扣除手续费支出等因素的净额为3,247.90万元。

　　二、变更部分募集资金投资项目的原因

　　1、拟终止“汽车空调控制系统项目”并将剩余募集资金及相关利息理财收入永久补充流动资金的原因说明

　　“汽车空调控制系统项目”投资总额为6,730万元，项目建设内容主要包括生产设备购买、铺底流动资金等，公司计划通过募集资金的投入帮助公司实现汽车空调控制系统产品的大规模量产。截至2020年5月31日已投入4,831.60万元，剩余募集资金1,898.40万元，投资进度为72%。募集资金主要投资于生产设备等的购买。该项目的实施主体为惠州华阳通用电子有限公司（以下简称“华阳通用”）。

　　该项目募集资金到位后，前期重点客户订单均已量产，随着技术发展和市场情况的变化，产品形态发生了较大变化，空调控制功能已逐步与其它产品融合，单独空调控制器的需求减少，若按原计划继续实施募集资金投资项目，将不能达到预期目标。根据华阳通用的发展规划，拟将该项目终止并将剩余募集资金1,898.40万元及相关利息理财收入永久补充全资子公司华阳通用流动资金。

　　2、拟结项“大功率LED驱动电源项目”并将剩余募集资金及利息理财收入永久补充流动资金的原因说明

　　“大功率LED驱动电源项目”投资总额为8,506万元，项目建设内容主要包括生产场所的建设、生产设备购买及铺底流动资金等，公司计划通过募集资金的投入扩大产品产能，满足市场上对质量较高、性能稳定的大功率LED电源的快速增长的需求。截至2020年5月31日已投入5,446.50万元，剩余募集资金3,059.50万元，投资进度为64%。募集资金主要投资新建了办公楼、厂房等，并购买了部分设备。该项目的实施主体为全资子公司惠州市华阳光电技术有限公司（以下简称“华阳光电”）。

　　该项目新建的办公楼及厂房已投入使用，目前电源业务已有产能尚未达到饱和，且受中美贸易摩擦及新冠疫情影响，市场环境有所恶化。为优化资源配置，提高募集资金使用效率，拟将剩余募集资金3,059.50万元以及相关利息理财收入永久补充全资子公司华阳光电流动资金。未来公司若需继续投资该项目将以自有资金进行投资。

　　涉及上述变更募投项目的剩余募集资金合计为人民币4,957.90万元，占募集资金总额的4.95%。上述剩余募集资金及相关利息理财收入的金额以实际结转时为准。以上拟结项、终止项目剩余募集资金全部转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司与保荐机构、开户银行、项目实施主体签署的相关《募集资金四方监管协议》随之终止。

　　三、本次变更对公司的影响

　　公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决策。本次变更不影响其他募集资金投资项目的实施，有利于公司更加合理、有效的使用募集资金，有利于公司提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展的中长期战略规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目的事项。

　　五、监事会意见

　　公司于2020年6月24日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次公司变更部分募集资金投资项目的相关事项及审议程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，审议程序合法、合规。本次变更是基于技术发展和市场情况的变化而进行的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司的健康发展。公司监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈、审阅上市公司董事会与监事会关于本次变更部分募集资金投资项目的议案及独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见等文件的方式，对本次变更部分募集资金投资项目的合理性、必要性进行了核查。

　　经核查，保荐机构瑞银证券有限责任公司认为，公司变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目有利于公司合理规划募投项目的投产进度，优化财务规划、提升经营效益；该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。瑞银证券有限责任公司同意公司本次变更部分募集资金投资项目之事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、瑞银证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二十九日