华夏幸福基业股份有限公司 关于下属公司拟向参股公司出资暨关联交易的公告

　　证券简称：华夏幸福         证券代码：600340       编号：临2020-108

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：上海诺港科学集团有限公司（以下简称“诺港集团”）；

　　投资金额：1.9亿元；

　　诺港集团及其股东世界顶尖科学家（上海）科技有限公司（以下简称“顶尖科学家公司”）均为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司华夏幸福（深圳）运营管理有限公司（以下简称“华夏幸福深圳公司”）的参股子公司，公司联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁吴向东先生担任诺港集团副董事长、顶尖科学家公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，诺港集团与顶尖科学家公司为公司关联方；

　　截至目前（不含本次关联交易），过去12个月公司及下属公司与吴向东先生担任董事的公司发生的交易累计金额为1亿元。

　　一、本次对外投资交易概述

　　公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于下属公司向参股公司出资暨关联交易的议案》，批准公司下属公司华夏幸福深圳公司向其参股子公司诺港集团出资1.9亿元，本次对外投资将由诺港集团各股东根据各自持股比例履行出资义务，对诺港集团进行增资。

　　因公司联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁吴向东先生担任诺港集团副董事长以及诺港集团股东顶尖科学家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，诺港集团与顶尖科学家公司为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日（不含本次关联交易），过去12个月公司及下属公司与吴向东先生担任董事的公司发生的交易累计金额为1亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产500.36亿元的0.2%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　诺港集团及其股东顶尖科学家公司均为公司下属公司华夏幸福深圳公司直接持股20%的参股子公司，公司联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁吴向东先生担任诺港集团副董事长与顶尖科学家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，诺港集团与顶尖科学家公司为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联公司一：诺港集团

　　公司名称：上海诺港科学集团有限公司；

　　企业类型：有限责任公司；

　　注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼；

　　法定代表人：王侯；

　　成立日期：2018年7月26日

　　注册资本：5,000万元（将增资至100,000万元）；

　　主营业务：许可项目：房地产开发经营。一般项目：从事环保科技、光学科技、生物科技、新材料科技、新能源科技、医疗科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，创意服务，知识产权代理，企业管理，孵化器经营管理，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，文化艺术交流活动策划；物业管理。

　　主要股东：顶尖科学家公司持股60%（华夏幸福深圳公司持有顶尖科学家公司20%的股权），上海临港经济发展集团科技投资有限公司持股20%，华夏幸福深圳公司持股20%；上海临港经济发展集团科技投资有限公司的实际控制人为上海国资委，与公司无关联关系。

　　成立至今发展状况：上海诺港科学集团有限公司于2018年7月成立，作为执行单位组织筹办了2018年和2019年两届世界顶尖科学家论坛。2020年2月，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“上海临港管委会”）已正式认定诺港集团为临港科学社区项目的功能型开发平台公司，负责项目的投资、开发和运营。

　　财务指标：诺港集团截至2019年12月31日总资产为1,105万元，净资产为-79万元，2019年度营业收入为5,904万元，净利润为162万元；截至2020年3月31日总资产为5,152万元，净资产3,323万元，2020年1-3月营业收入为541万元，净利润为-1,198万元。

　　董事会构成：由5名董事组成，顶尖科学家公司委派3名董事，其中1名为董事长，上海临港经济发展集团科技投资有限公司和华夏幸福深圳公司各委派1名董事，均为副董事长。

　　2、关联公司二：顶尖科学家公司

　　公司名称：世界顶尖科学家（上海）科技有限公司；

　　企业类型：有限责任公司；

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼；

　　法定代表人：王侯；

　　成立日期：2019年12月20日；

　　注册资本：10,000万元；

　　主营业务：从事环保科技、光学科技、智能科技、新材料科技、医疗科技、新能源科技、健康科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，科学技术创新与研发，科研技术产业化及推广服务，文化艺术交流活动策划（演出经纪、营业性演出除外），会议及展览服务，创意服务，知识产权代理，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，众创空间管理，市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，票务代理，翻译服务；

　　主要股东：上海诺隈科技有限公司持股50%，深圳前海诺贝尔奖科学家技术转移转化有限公司持股30%，华夏幸福深圳公司持股20%；

　　成立至今发展状况：公司成立至今积极参与筹备第三届世界顶尖科学家论坛、诺港集团重组并推动临港科学社区等项目落地。顶尖科学家公司未来将通过协议安排方式获得世界顶尖科学家协会相关IP的独家授权和相关权益。

　　财务指标：顶尖科学家公司截至2020年5月31日总资产为9,488万元，净资产为-512万元，营业收入为0万元，净利润为-512万元；

　　董事会构成：由3名董事组成，上海诺隈科技有限公司委派1名董事，为董事会主席，华夏幸福深圳公司委派1名董事，深圳前海诺贝尔奖科学家技术转移转化有限公司委派1名董事。

　　三、本次关联交易主要情况

　　为进一步推动科技创新国家战略，2019年11月上海临港管委会确定了2.5平方公里临港科学社区项目规划和选址，并认定诺港集团为该项目的功能型开发平台公司，负责投资、开发和运营。根据片区规划，临港科学社区包括会议中心综合体、科学实验室、科研办公、科学家公寓等建设项目，上海临港管委会将通过配套住宅用地、政府财政投入、政府贴息等方式支持项目开发建设。

　　诺港集团的股东为顶尖科学家公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司与华夏幸福深圳公司，分别持股60%、20%、20%，目前注册资本为5,000万元。现各股东就诺港集团后续注资事宜达成一致，各股东将按照各自持股比例合计向诺港集团增资至10亿元，其中，华夏幸福深圳公司持有诺港集团20%股权，对应出资义务为2亿元，目前已完成1,000万出资；上海临港经济发展集团科技投资有限公司对应出资义务2亿元，目前已完成货币出资1,000万元；顶尖科学家公司对应出资义务6亿元，目前已完成货币出资3,000万元。现各股东将按照各自持股比例履行剩余的出资义务。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　华夏幸福与合作方共同投资诺港集团，是布局科学社区业务的重要基础。依托“科学社区”开发模式及世界顶尖科学家协会的优先授权，将助力公司获取优质的商业办公项目资源。同时，科学家社区项目独有的科学家和技术资源将对华夏幸福产业新城及相关业务、商业办公及相关业务提供强大助力，特别是在产业发展和项目获取方面，可切实提升公司的核心竞争力。公司此次投资诺港集团及临港科学社区项目，为公司将来在其他重点区域开展科学社区项目业务具有开拓性意义。

　　本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司日常生产经营和财务状况产生不利影响。公司按照持股比例对诺港集团注资，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：公司本次对参股公司出资的关联交易是在符合公司整体发展战略的背景下实施的，该参股公司是公司在布局科学社区领域的重要载体，对公司开展商业地产及相关业务中的科学社区业务具有重要意义。公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避了表决，关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项议案。

　　公司第七届董事会第四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事吴向东先生回避表决。

　　六、历史关联交易情况

　　截至本公告日（不含本次关联交易），公司及下属子公司过去12个月与吴向东先生担任董事的公司发生的关联交易总额为1亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产500.36亿元的0.2%。

　　七、备查文件

　　（一）华夏幸福第七届董事会第四次会议决议；

　　（二）华夏幸福独立董事事前认可意见；

　　（三）华夏幸福独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年6月29日