华夏幸福基业股份有限公司 关于永续债融资的公告

　　证券简称：华夏幸福           证券代码：600340         编号：临2020-107

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）拟向平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老”）进行永续债融资，金额不超过50亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　公司拟以永续保债形式向平安养老融资，拟由平安养老设立债权投资计划，向公司进行合计不超过人民币50亿元的投资，期限为无固定期限。

　　二、交易对方基本信息

　　公司名称：平安养老保险股份有限公司；

　　法定代表人：甘为民；

　　注册资本：486,000万元人民币；

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼；

　　经营范围：团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务，个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　平安养老为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司。

　　截至2019年12月31日，平安养老总资产为52,656,193,891元，净资产为10,122,771,910元，2019年度营业收入为26,304,830,842元，净利润为1,345,650,052元。

　　三、本次交易主要内容

　　1、金额：合计不超过50亿元人民币。

　　2、用途：公司下属公司产业新城PPP项目建设。

　　3、期限：投资期限为无固定期限。自投资计划设立之日起届满3之日的3个月之前，公司有权提出到期赎回请求，要求对该期投资本金在届满三年之日到期；后续该期投资本金每届满3年之日的3个月之前或经双方协商一致确定的其他任何时间，公司均有权依据前述方式提出到期赎回安排请求。

　　4、利率：第一个3年的利率为8.5%/年（含税），从第4年开始利率重置，在上一次利率的基础上增加200个基点，每届满3年利率将重置，但最高不超过12%/年。

　　5、结息日和付息安排：结息日为自起息日（即划款日）起每自然季度末月的第20日。满足利息递延条件的，公司有权选择递延支付利息，即将任一计息期的当期利息、已经递延的所有利息及其孳息递延至下一个或之后的付息日支付。

　　6、强制付息事件：在任意一个付息日前的12个月内，发生以下任一事件的，公司不得递延支付当期利息，并且应当将已递延支付的利息及其孳息与当期利息一并支付：（1）公司向普通股股东进行任何形式的利润分配；（2）公司减少注册资本（因回购公司股权激励对象持有的限制性股票或因维护公司价值及股东权益回购公司股份导致的减少注册资本除外）；（3）公司向偿还顺序同等或劣后于平安养老本次投资计划的其他权益工具（包括但不限于其他永续债）进行付息。

　　四、本次交易对公司的影响及其他说明

　　（一）上述交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权，且除非发生各方约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将平安养老的本次投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

　　（二）本次拟实施的永续债利息的企业所得税税收处理方法，以永续债合同约定及主管税务机关意见为准。

　　（三）本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构。

　　五、审批程序

　　本次《关于永续债融资的议案》已经公司第七届董事会第四次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年6月29日