苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

　　独立财务顾问

　　二二年六月

　　释义

　　本公告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特别提示

　　一、发行股份数量及价格

　　本次发行股份为发行股份购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权，具体情况如下：

　　发行股票数量：28,086,418股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：25.92元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份28,086,418股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，华兴源创递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。

　　三、发行对象名称及新增股份限售安排

　　本次交易发行对象为交易对方李齐花、陆国初；关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易具体方案”之“股份锁定情况”部分。

　　四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。

　　本次交易的标的资产为欧立通100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日2019年11月30日评估值为104,070.00万元，较合并口径账面净资产21,095.19万元，增值82,974.81万元，增值率393.34%。

　　以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为104,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。

　　同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。

　　前述本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，后因上市公司实施2019年度权益分派方案并经交易双方协商后，本次发行股份购买资产的发股价格调整为25.92元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为28,086,418股。

　　上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过53,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　募集配套资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　二、本次交易的相关决策过程

　　本次重组方案实施前需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　1、2019年12月6日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。

　　2、2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

　　3、2020年3月6日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。

　　4、2020年3月24日，华兴源创召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。

　　5、2020年5月25日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。

　　6、2020年6月3日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》；同日，华兴源创召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案调整。

　　7、2020年6月8日，本次交易提交中国证监会注册。2020年6月12日，本次交易获得中国证监会注册。

　　截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　三、本次发行股份发行情况

　　（一）发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　单位：元/股

　　注：由于华兴源创自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足120个交易日，因此120个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日之间共计94个交易日的交易均价。

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。

　　华兴源创于2020年5月22日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.135元，经交易双方友好协商，发行价格调整为25.92元/股。

　　（二）发行种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行数量

　　经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元；以现金方式支付欧立通交易对价的30%，即31,200万元。

　　本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

　　本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司100%股权作价×交易对方各自所持的欧立通的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的价格

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　上市公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　（四）股份锁定情况

　　根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：

　　李齐花所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

　　陆国初所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

　　交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。

　　华兴源创应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。

　　四、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　按照本次交易方案，上市公司本次将发行28,086,418股用于支付股份对价，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，上市公司股权结构没有重大变化，陈文源、张茜夫妇仍为上市公司实际控制人。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的交割情况

　　2020年6月18日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准欧立通100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有欧立通 100%的股权。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

　　（二）验资情况

　　2020 年6月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0101号）。根据《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》，截止至2020年6月23日，欧立通 100%股权已变更至华兴源创名下。

　　（三）新增股份登记情况

　　2020年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，华兴源创本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。华兴源创本次发行股份数量为28,086,418股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为429,086,418股。

　　本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本公告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　截至本公告书出具之日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照相关协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本公告书出具之日签署日，华兴源创本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

　　（一）上市公司尚需按照向交易对方支付本次交易的现金对价；

　　（二）上市公司尚需在中国证监会注册批复期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。非公开发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

　　（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理工商变更登记手续；

　　（四）上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行损益归属期间损益的有关安排；

　　（五）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

　　（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。截至本公告书出具之日，在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

　　七、独立财务顾问、法律顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已完成资产过户及股东工商变更登记手续；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　　经核查，法律顾问认为：

　　本次交易所涉标的资产已过户至华兴源创名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续。华兴源创尚需办理因本次交易而涉及的注册资本增加、公司章程变更等工商变更登记手续，后续华兴源创还将非公开发行股份募集不超过53,200万元的配套资金，并需向李齐花和陆国初支付本次交易的现金对价。

　　第三节 新增股份上市情况

　　一、发行股份数量及价格

　　本次发行股份为发行股份购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权，具体情况如下：

　　发行股票数量：28,086,418股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：25.92元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份28,086,418股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，华兴源创递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。

　　三、发行对象名称及新增股份限售安排

　　本次交易发行对象为交易对方李齐花、陆国初；根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：

　　根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：

　　李齐花所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

　　陆国初所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

　　交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。

　　华兴源创应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。

　　第四节 持续督导

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　（一）交易资产的交付或者过户情况；

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

　　（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

　　（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

　　（五）公司治理结构与运行情况；

　　（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

　　（七）配套募集资金的使用情况；

　　（八）中国证监会和上交所要求的其他事项。

　　第五节 本次新增股份发行上市的相关中介机构

　　一、独立财务顾问（主承销商）

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话：010-56839300

　　传真：021-20511999

　　项目主办：蔡福祥、孙天驰、刘哲

　　二、法律顾问

　　机构名称：上海市通力律师事务所

　　负责人：俞卫锋

　　地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼和16楼

　　电话：021-31358666

　　传真：021-31358600

　　经办律师：陈军、朱晓明

　　三、审计机构

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　经办注册会计师：褚诗炜、陈雪、潘思兰

　　四、验资机构

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　经办注册会计师：汪玉寿、陈雪、陆峰

　　第六节 备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》；

　　2、标的资产的股权过户资料；

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0101号）；

　　4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、上海市通力律师事务所出具的法律意见书；

　　6、《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　7、中登公司出具的《证券变更登记证明》。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　年     月 日