苏州华兴源创科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：688001         证券简称：华兴源创            编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 发行数量及发行价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：28,086,418股

　　发行股份价格：25.92元/股

　　● 预计上市时间

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票非公开发行网下登记手续。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　● 资产过户情况

　　2020年6月18日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变更完成后，苏州华兴源创科技股份有限公司持有欧立通 100%的股权。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

　　释义

　　本公告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、2019年12月6日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。

　　2、2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

　　3、2020年3月6日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。

　　4、2020年3月24日，华兴源创召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。

　　5、2020年5月25日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。

　　6、2020年6月3日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》；同日，华兴源创召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案调整。

　　7、2020年6月8日，本次交易提交中国证监会注册。2020年6月12日，本次交易获得中国证监会注册。

　　截至本公告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、交易对方

　　本次交易发行对象为交易对方李齐花、陆国初。

　　2、发行种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　3、发行价格、发行数量

　　本次发行股份的定价基准日为甲方第一届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（该定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日的甲方股票交易总量）的80%，即甲方本次发行的新增股份的价格（以下简称“本次发行价格”）为26.05元/股。华兴源创于 2020年5月22日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.135元，经交易双方友好协商，发行价格调整为25.92 元/股。

　　本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元；以现金方式支付欧立通交易对价的30%，即31,200万元。

　　上市公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　4、发行股票的限售期安排

　　根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：

　　李齐花所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

　　陆国初所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

　　交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。

　　华兴源创应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。

　　5、本次发行股票的保荐机构

　　公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　（三）本次发行的验资情况

　　2020 年6月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0101号）。根据《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》，截止至2020年6月23日，欧立通 100%股权已变更至华兴源创名下。

　　（四）证券发行登记

　　2020年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，华兴源创本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。华兴源创本次发行股份数量为28,086,418股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为429,086,418股。

　　（五）资产过户情况

　　2020年6月18日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准欧立通100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有欧立通 100%的股权。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

　　（六）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已完成资产过户及股东工商变更登记手续；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　　经核查，法律顾问认为：

　　本次交易所涉标的资产已过户至华兴源创名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续。华兴源创尚需办理因本次交易而涉及的注册资本增加、公司章程变更等工商变更登记手续，后续华兴源创还将非公开发行股份募集不超过53,200万元的配套资金，并需向李齐花和陆国初支付本次交易的现金对价。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

　　本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。本次发行股票购买资产的发股价格为25.92元/股，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为28,086,418股。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）发行对象情况

　　本次发行对象为交易对方李齐花及陆国初，本次交易构成关联交易。

　　1、李齐花

　　2、陆国初

　　三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

　　本次发行前，苏州源华创兴投资管理有限公司持有上市公司57.60%的股份，为上市公司控股股东，陈文源、张茜夫妇为上市公司实际控制人。截至2020年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

　　（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

　　新增股份登记到账后，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东仍为苏州源华创兴投资管理有限公司，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。

　　四、本次发行前后上市公司股本变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《发行人股本结构表》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易前，上市公司主要从事平板显示检测设备的研发、生产和销售。本次交易有助于上市公司完善在可穿戴设备的产业链布局，在拓宽收入来源的同时降低公司的经营风险。上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。

　　本次交易对上市公司的影响具体内容详见公司于2020年6月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话：010-56839300

　　传真：021-20511999

　　项目主办：蔡福祥、孙天驰、刘哲

　　（二）法律顾问

　　机构名称：上海市通力律师事务所

　　负责人：俞卫锋

　　地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼和16楼

　　电话：021-31358666

　　传真：021-31358600

　　经办律师：陈军、朱晓明

　　（三）审计机构

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　经办注册会计师：褚诗炜、陈雪、潘思兰

　　（四）验资机构

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　经办注册会计师：汪玉寿、陈雪、陆峰

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年6月29日