上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控         公告编号：临2020-120

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）此前于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2018-004）。

　　公司现于2020年6月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号）（以下简称“《事先告知书》”）。现将全文内容公告如下：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司、颜静刚先生、王晓强先生、朱建舟先生、吕彦东先生、刘琳女士、姜毅女士、苏行嘉先生、戴尔君女士、蔡文明先生、胡蕊先生、王世皓先生、杨建兴先生、潘槿瑜女士、张钧洪先生、徐柳菁女士、林飞先生：

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称富控互动）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，富控互动涉嫌违法的事实如下：

　　一、未在定期报告中披露关联交易

　　富控互动《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露，颜静刚为富控互动实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，在前述报告期内，颜静刚及其直接或者间接控制的企业为富控互动的关联方。

　　2014年至2018年上半年，富控互动及其子公司与颜静刚等关联方进行提供资金、日常购销、购买股权等业务，构成富控互动与颜静刚等关联方之间的关联交易。

　　上述关联交易，2014年度新增金额为9.13亿元，占2013年度经审计净资产的39.22%；2015年度新增金额为12.44亿元，占2014年度经审计净资产的50.28%；2016年度新增金额为17.30亿元，占2015年度经审计净资产的66.46%；2017年度新增金额为33.05亿元，占2016年度经审计净资产的82.85%；2018年上半年新增金额为2.85亿元，占2017年度经审计净资产的14.24%。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告[2014]21号）第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告[2015]24号、证监会公告[2016]31号）、证监会公告[2017]17号第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]18号）第三十八条的规定，富控互动应当在相关年度报告和半年度报告中披露与颜静刚等关联方的关联交易情况。富控互动未在《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。同时，富控互动未将其以债务人身份发生的关联借款计入财务报表，导致《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》财务报表少计负债，存在虚假记载。

　　二、在定期报告中虚增利润总额

　　富控互动通过虚增子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称中技桩业）对温岭市宏茂金属制品有限公司等32家公司的专利使用费和技术服务费收入的方式，2013年虚增利润总额27,676,356.32元，2014年虚增利润总额109,247,855.43元，2015年虚增利润总额140,246,009.53元，2016年1至9月虚增利润总额73,607,010.01元。

　　富控互动通过虚增子公司中技桩业对滨州卓信建材有限公司等11家公司的专利使用费和商标使用费收入的方式，2015年虚增利润总额48,093,613.21元，2016年1至9月虚增利润总额44,995,694.07元。

　　2016年10月，富控互动将其持有的中技桩业股份转让给上海中技企业集团有限公司（以下简称中技集团）子公司上海轶鹏投资管理有限公司。

　　富控互动披露的《2013年年度报告》虚增利润总额27,676,356.32元，占当期披露利润总额的17.14%；《2014年年度报告》虚增利润总额109,247,855.43元，占当期披露利润总额的55.09%；《2015年年度报告》虚增利润总额188,339,622.74元，占当期披露利润总额的104.90%；《2016年年度报告》虚增营业收入118,602,704.08元，虚减投资收益118,602,704.08元，占当期披露利润总额的54.70%。上述行为导致富控互动相关年度报告财务数据存在虚假记载。

　　三、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

　　2014年，富控互动及其子公司通过对外签订保证合同，合计向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额1.20亿元，占2013年度经审计净资产的5.15%。其中，2014年上半年向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额1亿元，占2013年度经审计净资产的4.30%。

　　2016年，富控互动及其子公司通过对外签订保证合同、存单质押合同、质押担保合同、保证金质押协议等，合计发生对外担保金额68.35亿元。其中，2016年上半年，向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额19.80亿元，占2015年度经审计净资产的76.07%；2016年全年，向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额为41.35亿元，占2015年度经审计净资产的158.86%。

　　2017年，富控互动及其子公司通过对外签订存单质押合同、最高额权利质押协议、权利质押协议、存单质押合同、保证合同等，合计发生对外担保金额46.59亿元。其中，2017年上半年，向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额32.19亿元，占2016年度经审计净资产的80.70%，向其他非关联方提供担保金额12.50亿元；2017年全年，向颜静刚及颜静刚控制的公司提供的担保金额为33.19亿元，占2016年度经审计净资产的83.21%。

　　2018年上半年，富控互动及其子公司通过对外签订保证合同，合计发生对外担保金额0.23亿元。

　　根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项及第十七项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2013年12月修订，2014年10月修订）9.1、9.11的规定，富控互动应当及时披露其签订担保合同及对外提供担保事项。富控互动未及时披露上述重大事件。

　　富控互动《2014年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额1亿元，均为关联担保；《2014年年度报告》未披露当期新增对外担保金额1.20亿元，均为关联担保；《2016年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额19.80亿元，均为关联担保；《2016年年度报告》未披露当期新增对外担保金额68.35亿，其中关联担保41.35亿元；《2017年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额44.69亿元，其中关联担保32.19亿元；《2017年年度报告》未披露当期新增对外担保金额46.59亿元，其中关联担保33.19亿元；《2018年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额0.23亿元。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告[2014]21号）第三十一条、第三十二条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告[2016]31号、证监会公告[2017]17号）第四十条、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2014]22号）第二十八条、第二十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2016]32号，证监会公告[2017]18号）第三十八条、第三十九条第二项的规定，富控互动应当在相关定期报告中披露其发生的关联担保和其他对外担保事项。富控互动未在《2014年半年度报告》《2014年年度报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。

　　四、未在定期报告中披露或有负债

　　2017年至2018年上半年，富控互动与颜静刚或颜静刚控制的其他公司等作为共同债务人，发生如下共同借款：2017年上半年，与共同债权人鞠海琼、陈倩磬签订最高额保证借款合同和借据，实际借款0.20亿元。2017年下半年，与债权人丁红签订借款合同，实际借款4.15亿元。2018年上半年，与共同债权人郑勇华、王闻涛签订最高额保证借款合同和借据，实际借款0.20亿元；与债权人周水荣签订借据，实际借款0.30亿元。前述借款合同、借据均未约定各债务人按份承担债务。富控互动在《2017年年度报告》中披露了与债权人丁红之间的借款合同涉诉情况，在《2018年半年度报告》中披露了与共同债权人鞠海琼、陈倩磬、与债权人丁红之间的两份借款合同涉诉情况。

　　根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，富控互动作为共同债务人之一，对共同借款负有连带清偿义务，债权人有权请求其承担全部或部分清偿义务。根据《企业会计准则第13号--或有事项》第二条、第十三条第二款的规定，前述共同借款属于或有借款。根据《企业会计准则第13号--或有事项》第十四条第二项及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）第五十八条的规定，富控互动应当在相关定期报告中披露与或有负债有关的信息。

　　富控互动未在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》中披露当期与共同债权人鞠海琼和陈倩磬之间因共同借款形成的或有负债的相关信息，未在《2018年半年度报告》中披露当期与共同债权人郑勇华和王闻涛、债权人周水荣之间因共同借款形成的或有负债的相关信息，导致相关定期报告存在重大遗漏。

　　上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明。

　　我会认为，富控互动披露的《2013年年度报告》存在虚假记载，《2014年半年度报告》存在重大遗漏，《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏，以及未及时披露重大事件的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款有关“发生可能对上市公司股票交易价格发生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　颜静刚作为实际控制人、组织、策划、领导并实施了富控互动全部涉案违法事项。

　　吕彦东作为时任财务总监，根据颜静刚的安排，组织、策划富控互动违规担保违法事项，组织、参与富控互动账外借款违法事项，是上述违法行为的重要组织者和参与者。

　　朱建舟作为时任董事长，部分参与了富控互动虚增利润及违规担保违法事项。对于富控互动其他违法行为，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止富控互动的违法行为，严重怠于履行职责。

　　王晓强作为时任董事长、总经理，部分参与了富控互动未披露关联交易及虚减负债违法事项。对于富控互动其他违法行为，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止富控互动的违法行为，严重怠于履行职责。

　　刘琳作为时任监事，同时担任富控互动资金部经理，并在离任监事后担任中技集团计划结算总监，负责部分颜静刚控制公司的银行账户及颜静刚控制的银行账户之间的资金划转，部分参与了富控互动虚增利润违法事项。

　　姜毅作为时任财务总监，职责上应全面负责富控互动财务工作，在知悉富控互动可能存在违规担保、未披露关联交易等违法事项时，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止富控互动的违法行为，严重怠于履行职责。

　　蔡文明、胡蕊、王世皓、杨建兴、潘槿瑜作为时任董事、张均洪、徐柳菁、林飞作为时任监事，戴尔君、苏行嘉作为时任董事会秘书，在富控互动相关定期报告中保证所披露的内容真实、准确、完整，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关职责。

　　根据2005年《证券法》第六十八条第三款及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条的规定，综合考虑富控互动时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况等，对富控互动《2013年年度报告》存在虚假记载的行为，直接负责的主管人员为朱建舟、吕彦东、刘琳，其他直接责任人员为戴尔君；对富控互动《2014年半年度报告》存在重大遗漏、《2014年年度报告》《2015年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为朱建舟、吕彦东、刘琳，其他直接责任人员为戴尔君、蔡文明、胡蕊、王世皓；对富控互动《2016年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为朱建舟、吕彦东、刘琳，其他直接责任人员为戴尔君、蔡文明、胡蕊、张均洪、徐柳菁；对富控互动《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为王晓强、姜毅，其他直接责任人员为苏行嘉、杨建兴、潘槿瑜、张均洪、徐柳菁、林飞；对富控互动未及时披露重大事件的行为，直接负责的主管人员为朱建舟、王晓强、吕彦东、其他直接责任人员为胡蕊。

　　颜静刚作为富控互动实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：

　　一、对上海富控互动娱乐股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对颜静刚给予警告，并处以60万元罚款；

　　三、对王晓强、朱建舟、吕彦东给予警告，并分别处以20万元罚款；

　　四、对刘琳给予警告，并处以15万元罚款；

　　五、对姜毅给予警告，并处以10万元罚款；

　　六、对戴尔君、胡蕊、张均洪、徐柳菁给予警告，并分别处以8万元罚款；

　　七、对苏行嘉、潘槿瑜、杨建兴、蔡文明、林飞给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　八、对王世皓给予警告，并处以3万元罚款。

　　此外，颜静刚作为富控互动实际控制人，组织、策划、领导并实施了富控互动全部涉案违法事项，是最主要的决策者，直接导致富控互动相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令115号）第三条第二项、第五条第七项的规定，我会拟决定：对颜静刚采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外、也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　吕彦东作为时任财务总监、根据颜静刚的安排，组织、策划富控互动违规担保违法事项，组织、参与富控互动账外借款违法事项，是该违法行为的重要组织者和参与者，情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令115号）第三条第一项、第五条的规定，我会拟决定：对吕彦东采取5年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外、也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　朱建舟作为时任董事长，部分参与了富控互动虚增利润及违规担保违法事项；对于富控互动其他违法行为，其作为董事长未能调查核实相关情况并及时揭发、制止，严重怠于履行职责，情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条的规定，我会拟决定：对朱建舟采取3年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　王晓强作为时任董事长、总经理，部分参与了富控互动未披露关联交易及虚减负债违法事项；对于富控互动其他违法行为，其作为董事长、总经理未能调查核实相关情况并及时揭发、制止，严重怠于履行职责，情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五项的规定，我会拟决定：对王晓强采取3年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和依据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。”

　　公司高度重视《事先告知书》所提出的问题，并将提高规范运作、公司治理及信息披露水平，严格规范相关管理制度，针对相关问题进行认真切实整改，努力提升公司治理水平，维护公司及全体股东利益。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二十四日