上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于公司的监管问询函的公告

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控         公告编号：临2020-121

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月24日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字[2020]120号）（以下简称“《监管问询函》”）。根据相关规定，现将《监管问询函》内容公告如下：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　针对你公司重大资产出售、丧失主要经营资产等有关事项，请公司及相关方对以下事项进行说明。

　　一、2020年5月25日公司公告（公告编号：临2020-092）称，当日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议。经比对，补充协议在交割方式、交割期限、法律责任等方面对原重组协议作出了重大调整。请公司对以下事项进行说明，并请独立董事、独立财务顾问、法律顾问发表意见。

　　（1）该交易安排是否符合公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第三次修订稿）》的约定。

　　（2）签订上述协议是宏投网络尚未脱离上市公司控制，股权转让协议之补充协议三、四、五是否属于应由上市公司股东大会/董事会审议批准的事项，公司是否履行了相应的内部审议流程。

　　（3）公司公告（公告编号：临2020-118）中提到的“公司董事长于2020年3月24日代表董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理本次重大资产出售的具体事宜”，请公司提供董事会对其授权的相关证明文件，并说明该行为是否符合法律、法规和公司章程的规定。

　　二、请公司说明在宏投网络股权司法划转前，Jagex股权转让事项签订的相关协议是否履行，股权是否交割，如交割请说明具体交割事宜。

　　三、公司公告（公告编号：临2020-118）称，上市公司于宏投网络存在14.45元往来款项，请公司进一步就以下构成进行说明，并请独立董事、独立财务顾问和法律顾问发表意见。

　　（1）应收股利6.96亿元，请公司说明宏投网络股利分配的具体时间和金额、股利分配的合法性和法理型、履行的相关审议程序。宏投网络除Jagex外无重要利润和资金往来，请说明Jagex股利分批的具体情况，如Jagex已向宏投网络分红，相关款项的支付情况；如Jagex未向宏投网络支付款项，在Jagex股权出售事项中对Jagex分红款项的约定及执行情况。

　　（2）其他应收款12.18亿元，请公司说明上述其他应收款的构成明细，形成的时间、背景，宏投网络收到上述资金后的用途，并提供相关证明文件。

　　（3）代付中介服务费2.03亿元，请公司说明在重大资产重组终止的情况下，公司向中介机构支付大额中介费用的合理性，订立的相关协议是否符合行业惯例、是否具有商业实质、是否损害上市公司利益；所有中介费用原均由上市公司作为主体签订，现改为宏投网络承担的合理性；公司于宏投网络签署《结算协议》或三方协议履行的审议程序，相关的中介机构是否认可上述协议。

　　（4）请公司说明宏投网络对14.45亿元的债务是否提供抵押或质押，同时提供相关的证明材料。

　　四、公司公告（公告编号：临2020-118）中回复称“境外资产审计受限，以及中审亚太进场时间短，......公司2019年年度报告的披露日期已延期至2020年6月30日披露”，请公司明确说明在邻近出具审计报告时更换年审会计师事务所的原因，与前任会计师事务所是否存在审计意见的分歧。请现任年审会计师事务所说明在承接审计业务之前，是否已知审计范围受限情况，目前的审计进展、境外资产受限情况以及为按时出具公允的审计报告所实施的审计程序。

　　请公司及相关方于公司收到本问询函3个工作日内将书面说明及相关证明材料报送我局，公司及相关方应确保报告内容及其证明材料的真实、准确和完整。为了解相关情况，请时任公司法定代表人叶建华、董事长杨影于2020年7月10日前携带有效的身份证件到上海证监局（联系电话021-50121165）接受监管问询。”

　　公司将按照《监管问询函》的要求落实相关意见，争取早日回复，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二二年六月二十四日