海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶       公告编号：2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭。

　　●上市公司所处的当事人地位：原告。

　　●涉案的金额：逾期出资及未履行出资部分的滞纳金和本案诉讼费，共计106,252,287.81元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼事项可能会对公司本期利润或期后利润产生影响，最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）就海南华橡实业集团有限公司(以下简称“华橡公司”)出资一案，于2020年5月19日向海南省海口市中级人民法院提交了《民事起诉状》，请求法院确认海南华阳投资集团有限公司(以下简称“海南华阳”)实际出资额并判令海南华阳向海南橡胶承担逾期出资及未履行出资部分的滞纳金和本案诉讼费，共计106,252,287.81元。目前，海南省海口市中级人民法院已立案受理，并于近日就公司提交的财产保全申请下达了《民事裁定书》。

　　二、诉讼案件事实与理由

　　（一）各方当事人

　　原告：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：914600007674880643

　　住址：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富广场4楼

　　法定代表人：王任飞

　　被告：海南华阳投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91460100MA5T10H30W

　　住址：海南省海口市秀英区滨海大道159-2号福隆广场三期G栋2层商业

　　法定代表人：姚强

　　（二）诉讼请求

　　1.确认海南华阳投资集团有限公司对海南华橡实业集团有限公司没有全面履行出资义务；

　　2.确认海南华阳投资集团有限公司对海南华橡实业集团有限公司的实际出资数额为人民币15,747,230.05元；

　　3.判令海南华阳投资集团有限公司对其逾期出资的人民币52,000,000元按一年期贷款利率4.35%向海南天然橡胶产业集团股份有限公司支付19天的滞纳金人民币119,383.33元；

　　4.判令海南华阳投资集团有限公司对其未履行出资义务的人民币1,137,747,769.95元自2018年4月1日起至实际支付日按一年期贷款利率4.35%向海南天然橡胶产业集团股份有限公司支付滞纳金(暂计至2020年5月11日滞纳金为人民币106,132,904.47元)；

　　5.判令海南华阳投资集团有限公司承担本案的诉讼费用。

　　(暂计至2020年5月11日，以上各项请求共计人民币106,252,287.81元。)

　　（三）案件事实与理由

　　2017年10月25日，公司与海南华阳签订《合资协议》，拟共同出资设立华橡公司，约定海南华阳货币出资人民币5,200万元，持股65%，公司实物出资人民币2,800万元，持股35%。2017年11月1日，华橡公司注册成立。

　　2017年12月21日，海南橡胶、海南华阳、海南华阳的股东华阳致远实业集团有限公司及华橡公司共同签订了《增资扩股协议》，约定：1.华橡公司的注册资本由人民币8,000万元增加至人民币177,460.77万元；2.海南华阳在原出资金额人民币5,200万元的基础上，以货币加股权的方式再增资人民币110,149.50万元。首次出资款人民币5,200万元需在2017年12月31日前汇入华橡公司账户，华阳致远实业集团有限公司将其持有的西安翔宇不动产有限公司(下称“翔宇公司”)100%股权注入海南华阳，再由海南华阳将该股权按经海南橡胶确认的评估值向华橡公司增资，该资产须于2018年3月31日前办理完相关过户手续，其余出资逐步注入，但须在2019年12月31日前全部出资到位；3.海南橡胶原以实物出资变更为以海南橡胶对全资子公司海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司、海南安顺达橡胶制品有限公司、海南经纬乳胶丝有限责任公司和海南知知乳胶制品有限公司四家公司（以下简称“四家深加工公司”）的100%股权出资，即以四家深加工公司2017年9月30日的股权评估值62,111.27万元投资到华橡公司，并于2017年12月31日前办理过户手续；4.逾期出资的，违约方须就逾期出资金额按一年期贷款基准利率向守约方缴纳滞纳金。

　　海南橡胶已按《增资扩股协议》约定，如期将四家深加工公司的100%股权过户至华橡公司名下，履行了出资义务。海南华阳未按《增资扩股协议》约定全面履行出资义务：1.海南华阳未能足额、按期履行首次出资义务，直到2018年1月19日才将首次出资款人民币5,200万元汇入华橡公司账户，逾期19日，且首次出资款汇入华橡公司账户后不久，便抽逃人民币36,252,769.95元，实际仅履行了人民币15,747,230.05元的出资义务；2.海南华阳未将翔宇公司的股权评估值经海南橡胶确认后，出资过户至华橡公司；3.海南华阳至今仍未能完全履行出资义务。

　　基于公司已按《增资扩股协议》约定履行了出资义务，而海南华阳未全面履行出资义务的事实，公司向法院起诉，请求法院确认海南华阳实际出资额并判令海南华阳向公司支付逾期出资及未履行出资部分的滞纳金，并承担本案诉讼费，共计106,252,287.81元。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　1.本次诉讼事项可能会对公司本期利润或期后利润产生影响，最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。

　　2.为保障未来裁决的有效执行，切实维护公司及全体股东的利益，公司已采取资产保全的应对措施。海南省海口市中级人民法院已裁定冻结海南华阳持有的华橡公司5.9%的股权（认缴出资额104,701,854.3元）,冻结期限三年。

　　3.公司将按照分阶段原则持续披露本次诉讼的进展情况，相关信息均以公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的披露信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2020年6月29日