浙江司太立制药股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　证券代码：603520          证券简称：司太立          公告编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金方式向控股子公司浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）少数股东仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）购买其持有的海神制药1.7979%的股权。

　　本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。

　　本次股权收购已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权收购无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2018年11月，经公司第三届董事会第十九次会议及2018年第四次临时股东大会审议，公司以支付现金方式向特定对象购买海神制药94.6727%的股权。2019年10月，经公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司向浙江竺梅寝具科技有限公司收购其持有的海神制药3.5294%股权。公司现持有海神制药98.2021%股权，基于公司及海神制药的后续发展规划及全面协同效应，公司决定以现金方式向仙居聚量购买其持有的剩余海神制药1.7979%股权。

　　本次股权收购交易对方仙居聚量为公司关联方，因此本次收购股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权的标的资产为海神制药1.7979%股权，对应出资额为1,797,930元。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2019】507号”评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，海神制药基于收益法评估的股东全部权益评估值为812,845,500元。综合考虑海神制药与公司产生的协同效应及其逐步释放为公司及海神制药带来的发展空间，经交易双方协商，确定本次海神制药1.7979%股权交易对价为16,490,606元。本次交易对价协商过程中，双方参考海神制药前次股权转让定价原则，本次交易对价较海神制药1.7979%股权对应的评估值14,614,149元溢价12.84%，与海神制药前次股权转让溢价率相同。

　　二、交易标的基本情况

　　公司名称：浙江台州海神制药有限公司

　　统一社会信用代码：9133100075491188XQ

　　企业类型：其他有限责任公司

　　公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区

　　法定代表人：周虎

　　注册资本：一亿元整

　　成立日期：2003年9月28日

　　经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次股权转让前后海神制药股权结构如下：

　　截至2019年12月31日，海神制药资产总额37,617.83万元，所有者权益总额27,321.80万元，负债总额10,296.03万元；2019年度营业收入为24,841.47万元，净利润为6,385.11万元。

　　本次收购股权后，公司持有海神制药100%股权，成为海神制药唯一股东，海神制药公司类型相应变更为有限责任公司（法人独资）。

　　三、交易对方及关联关系介绍

　　仙居聚量成立于2018年4月16日成立，其公司类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为台州聚合投资有限公司，住所为浙江省台州市仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道1号，经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。仙居聚量的合伙人及出资份额如下：

　　本次收购股权构成关联交易，上述合伙人台州聚合投资有限公司为仙居聚量执行事务合伙人，持有公司股份8,820,000股，占公司股份总数3.75%，其主要股东为胡健及公司其他核心骨干员工；合伙人李华军为公司现任董事兼副总经理；合伙人逯文俊、周虎为公司现任高级管理人员；合伙人郑方卫为公司离任监事，离任时间未满十二个月。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　出让方（以下简称“ 甲方”）：仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方（以下简称“ 乙方”）：浙江司太立制药股份有限公司

　　（二）股权转让

　　1、在遵守本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金方式受让上述股权。

　　2、自标的股权过户之日起，乙方合计持有海神制药100%股权，甲方不再持有海神制药的股权。

　　（三）标的股权的价格及股权转让价款支付

　　1、双方同意并确认，采用以2019年6月30日为评估基准日的海神制药评估报告。

　　2、双方进一步同意并确认，标的股权的转让价格将参考资产评估机构以2019年6月30日为基准日出具的关于海神制药全部股东权益价值的评估值协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2019】507号”评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，海神制药基于收益法评估的股东全部权益评估值为812,845,500元。

　　3、在评估值基础上，经交易双方协商，并参考海神制药前次股权转让交易对价，确定甲方持有的海神制药1.7979%股权的交易对价为16,490,606元（以下简称“股权转让款”）。

　　4、乙方须在本协议生效后的30日内向甲方支付股权转让款。

　　（四）税费分担

　　1、双方同意，因完成本次标的股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议双方亦无约定的，由双方平均分担。

　　2、双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、其他中介机构的费用等）由双方各自承担和支付。

　　（五）报批、备案及其他必要措施

　　1、本次标的股权转让的先决条件为：本次股权转让事项已得到双方有权机关的批准。双方应采取一切其他必要措施，包括但不限于：自行或促使其他相关方根据需要召开有关董事会/股东会、签订或促使其他相关方签订有关文件，以确保本次股权转让能够按本协议约定全面实施。

　　2、本次标的股权转让需获得有关机构的核准/备案，包括但不限于海神制药股权变更工商登记等，由双方共同负责。双方应及时签署、提供与之相关的一切文件，以便尽早完成本协议项下交易。

　　（六）甲方声明和保证

　　1、其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；

　　2、不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；

　　3、其合法拥有标的股权，在标的股权完成转让之前，标的股权均不存在被质押、转让、冻结、司法拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利或者被依法限制表决权等可能影响乙方利益的瑕疵。

　　4、在标的资产完成转让之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的股份，同时甲方承诺将履行其在本协议项下的各项义务。

　　5、甲方拥有签订本协议并履行本协议项下全部义务和责任的一切必要的权利、能力和授权。

　　6、甲方保证及时向海神制药及乙方就本次股权转让相关事宜及提供一切必要的协助。

　　（七）乙方声明与保证

　　1、乙方自愿受让标的资产，同时乙方承诺将履行其在本协议项下的各项义务。

　　2、乙方拥有签订本协议并履行本协议项下全部义务和责任的一切必要的权利、能力和授权。

　　3、乙方承诺标的股权过户后，其对持有的股权做出的任何处置将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构、公司章程及本协议的相关规定。

　　（八）协议的变更与解除

　　1、经双方协商一致同意，本协议可以变更或解除。

　　2、双方同意，本协议的变更或解除，均应按照相关法律法规履行决策程序并签订书面协议。

　　3、双方同意并确认，为完成本次股权转让，若所适用的法律法规规定必须另行签订相关具体协议，则双方应依据本协议的相关约定，就本次股权转让所涉及的股权转让事项签署单独的股权转让协议或其他协议。

　　（九）违约责任及争议的解决

　　1、双方同意按照本协议的约定条款合理、适当、及时地履行。双方承诺各自尽一切努力促使本次股权转让在本协议生效后30日内完成。若一方违反本协议的约定，或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失。

　　2、本协议适用的法律为中国的法律、法规。凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交具有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷外，本协议其他约定事项应当继续履行。

　　五、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年6月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生、李华军先生与相关事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年6月24日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为公司本次收购股权是基于公司及海神制药后续发展的长远考虑，与公司的发展方向相符，也符合全体投资者的利益。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　1、公司本次收购海神制药少数股东股权有利于公司对其实现全面管理，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。

　　2、本次海神制药股权的出让方仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）为公司关联方，为体现本次交易的公允性，本次股权转让定价以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考，拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　（四）独立意见

　　1、本次收购海神制药少数股东股权后，公司持有海神制药100%股权，有利于加强公司对海神制药的全面管理，符合海神制药和公司的长远发展需求；

　　2、本次收购股权构成关联交易，股权转让价格是基于具有合格资质的评估公司出具的关于海神制药股东全部权益价值的评估报告及其前次股权转让交易对价确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形；

　　3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，与关联交易事项具有关联关系或利害关系的董事进行了回避，审议和表决程序合法、有效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次股权收购实施后，公司将持有海神制药100%股权。海神制药作为公司的重要子公司，有利于公司实现对海神制药的全面控制，提高整体经营效率，巩固公司在细分行业的优势地位。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年六月二十九日