杭州聚合顺新材料股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　　证券代码：605166         证券简称：聚合顺        公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 135,678,111.29元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]779号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,888.70万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.05元，可募集资金总额为556,153,350.00元，减除发行费用人民币49,768,551.44元后，募集资金净额为506,384,798.56元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司、公司的保荐机构广发证券股份有限公司与三家募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司杭州九堡支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司中山支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司截至2020年6月12日因在境内首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年6月12日出具了“天健验〔2020〕第198号”《验资报告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超过7,888.7万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决，本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急投入到以下项目：

　　（万元）

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为了把握市场机遇，公司根据募投项目进度的实际需要用自筹资金先行投入，截至 2020年6月12日，公司以使用自筹资金预先投入募投项目建设资金合计为人民币 135,678,111.29元，具体情况如下：

　　（万元）

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司招股书说明书中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、 专项意见说明

　　（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2020）8420号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司关于使用募集资金置换公司预先已投入募投项目中的自筹资金事项进行了审慎审核，一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审(2020)8420号）。综上，我们一致同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　（三）监事会意见

　　2020年6月23日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金135,678,111.29元。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，广发证券认为：

　　本次聚合顺以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该保荐机构同意聚合顺本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　　六、 备查文件

　　1、第二届监事会第五次会议决议

　　2、第二届董事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　4、广发证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年 6 月 24 日