万方城镇投资发展股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：000638            证券简称：万方发展            公告编号：2020-020

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2020年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,300万元。2019年上述同类交易实际发生金额为406.39万元。

　　1、公司于2020年6月23日以现场表决的方式召开第九届董事会第十四次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2020年公司日常关联交易的议案》，预估2020年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,300万元。

　　2、关联董事张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘玉女士、刘戈林女士、郭子斌女士回避该议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《关于预估2020年度日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）回避对该议案的表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人和关联关系介绍

　　1、基本情况

　　（1）万方投资控股集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：750,000万元

　　统一社会信用代码：91110000722619489H

　　经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

　　万方集团财务状况：因疫情原因万方集团最近一期合并范围内财务报表未合并完成，暂时未能提供财务数据。

　　（2）北京万方源房地产开发有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：75,000万元

　　统一社会信用代码：911100008017236638

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房;出租商业用房。

　　万方源财务状况：因疫情原因万方集团最近一期合并范围内财务报表未合并完成，暂时未能提供财务数据。

　　2、与上市公司的关联关系

　　（1）万方集团持有万方源97.48%的股权，为万方源控股股东。

　　（2）万方源持有公司37.69%的股权，为公司第一大股东。

　　万方源为公司第一大股东，万方集团为万方源的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款的规定，万方集团和万方源为公司关联法人，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。

　　三、本次预估日常关联交易的主要内容

　　（一）已签订关联交易协议的交易

　　1、根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

　　截至2020年6月23日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

　　2016年2月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理，托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

　　2018年10月29日，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》，万方集团将全资子公司北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2年，自2018年11月1日起至2020年10月31日止；如公司对万方云药、万方云医及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：

　　（1）2018年11月1日-2019年10月31日（第一个约定年度）：

　　①公司向万方集团收取固定委托管理费每家公司100万元，共计人民币300万元整；

　　②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；

　　③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

　　（2）2019年11月1日-2020年10月31日（第二个约定年度）：

　　①公司向万方集团收取固定委托管理费每家公司100万元，共计人民币300万元整；

　　②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；

　　③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算；

　　④委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云药、万方云医及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益支付给公司。

　　3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

　　截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

　　托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　1、委托管理的目的

　　（1）公司控股股东万方源投资了若干土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东将上述储备资产委托公司给管理。

　　（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司。

　　2、关联交易对公司的影响

　　公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

　　3、独立董事的事前认可意见

　　万方集团和万方源将"互联网+医疗"、土地一级开发的相关资产给上市公司管理，实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

　　本议案中托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2020年度公司日常关联交易的议案》的决议。

　　此议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年六月二十四日