金科地产集团股份有限公司关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-114号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。

　　2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金是根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

　　3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。

　　一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于3.02亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过2.90亿元。

　　上述事项已经2020年6月29日召开的第十届董事会第五十一次会议审议通过，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

　　公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。

　　二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况

　　（一）调用富余资金的合作方：徐州世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“徐州世茂”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　公司名称：徐州世茂新城房地产开发有限公司

　　成立日期：2007年2月14日

　　注册地址：徐州市云龙区郭庄路99号世茂外街八号楼A座

　　法定代表人：汤沸

　　注册资本：7598万美元

　　控股股东：SHIMAO PROPERTY HOLDINGS（BVI) LIMITED

　　主营业务：房地产开发经营。自有房屋出租、物业管理、停车场管理。

　　徐州世茂股权结构图：

　　主要财务指标：根据徐州世茂提供的资料，截止2019年末，该公司资产总额为457,130.20万元，负债总额为406,021.72万元，资产负债率为88.82%，净资产为51,108.48万元，实现营业收入5,293.00万元，利润总额-5,061.71万元，净利润-5,061.71万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　徐州世茂与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度徐州世茂无调用控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：颍上华拓房地产开发有限公司（以下简称“颍上华拓”）

　　法定代表人：田品勇

　　成立日期：2020年4月2日

　　注册资本：2000万元

　　注册地址：安徽省阜阳市颍上县慎城镇颍阳西路以南人民医院西侧24幢商铺120号

　　经营范围：房地产开发经营；企业管理服务；物业管理服务

　　股东情况：目前阜阳金骏房地产开发有限公司持有其100%的股权，待合作方增资入股后徐州世茂持有其49%的股权，阜阳金骏公司持有其51%的股权

　　颍上华拓股权结构图：

　　主要负责开发项目：位于阜阳市颍上县YS2020-11号、阜阳市颍上县YS2020-12号地块。

　　主要财务指标：该子公司于2020年4月新设立，无最近一年财务数据；

　　截止2020年5月，该子公司资产总额为12,543.13万元，负债总额为12,543.65万元，净资产为-0.51万元。2020年1-5月实现营业收入0万元，利润总额-0.50万元，净利润-0.50万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从颍上华拓无息调用不低于18,630万元富余资金，为此，合作方徐州世茂拟按股权比例从颍上华拓调用不超过17,900万元富余资金，期限2年，不计息。

　　（二）调用富余资金的合作方：徐州欣童企业管理有限公司（以下简称“徐州欣童”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　公司名称：徐州欣童企业管理有限公司

　　成立日期：2019年5月28日

　　注册地址：徐州经济技术开发区杨山路8号金山桥办事处第一工业园办公楼112室

　　法定代表人：姚颖

　　注册资本：1000万元

　　控股股东：泉州世茂新发展置业有限公司

　　主营业务：企业管理服务；商务信息咨询服务；物业管理服务。

　　徐州欣童股权结构：

　　主要财务指标：根据徐州欣童供的资料，截止2020年5月末，该公司资产总额为0.67万元，负债总额为0.83万元，资产负债率为124.28%，净资产为-0.16万元，实现营业收入0万元，利润总额-0.16万元，净利润-0.16万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　徐州欣童与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度徐州欣童无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：抚州华睿置业有限公司 （以下简称“抚州华睿”）

　　法定代表人：宋庭刚

　　成立日期：2020年4月3日

　　注册资本：16,300万元

　　注册地址：江西省抚州市东乡区孝岗镇新龙花苑58-4商铺

　　经营范围：房地产开发与经营、物业管理、房屋出租。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，徐州欣童持有其49%股权。

　　抚州华睿股权结构图：

　　主要负责开发项目：抚州市东乡区东磷学校北侧与江磷公园东侧DFD2020004地块。

　　主要财务指标：该子公司于2020年3月新设立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年5月末，该子公司资产总额为2752.07万元，负债总额为2760.25万元，净资产为-8.18万元，2020年1-5月实现营业收入0万元，利润总额-8.18万元，净利润-8.18万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从抚州华睿调用不低于11,553万元富余资金，为此，合作方徐州欣童拟按股权比例从颍上华拓调用不超过11,100万元富余资金，期限2年，年化利率11.8%。

　　三、财务资助的风险防控措施

　　本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。

　　实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。

　　本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。

　　四、财务资助目的和对上市公司的影响

　　为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定。该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。

　　七、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至2020年4月末，公司累计对外提供财务资助余额为2,208,625.23万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为1,057,337.99万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为1,151,287.24万元，公司不存在逾期未收回的借款。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二年六月二十九日