金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第五十一次会议决议的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-112号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年6月23日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第五十一次会议的通知，会议于2020年6月29日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定，董事会认为公司具备发行公司债券的条件。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

　　公司本次拟发行公司债券的具体方案如下：

　　1、发行规模：本次公司债券拟发行规模为不超过人民币87亿元（含87亿元），公司债券品种包括公开公司债等。具体发行品种、规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产品监管审批或批文有效期内一次性或分期发行。发行方式为公开发行。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　3、发行期限及品种：本次申请发行的公司债期限最长不超过7年。具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要，归还存续公司债、金融机构借款、补充流动资金、项目投资等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　5、票面利率及确定方式：本次公司债券的具体票面利率及确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　6、发行对象：本次公司债券仅向专业投资者发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会等相关规定确定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　7、赎回条款或回售条款：本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　8、担保人及担保方式：本次公司债券的担保方式由股东大会授权董事会综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　9、上市场所：深圳证券交易所。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　10、偿债保障措施：当出现预计不能偿付本次公司债券本和/或息或在本次公司债券到期时未能按期偿付债券本和/或息时，至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　11、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（“本次公司债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在可发行的额度范围内，决定公司债券的具体品种，包括但不限于公开公司债等，以及根据公司实际需要决定募集资金的具体安排。

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，指定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于确定每次实际发行的公司债券的品种、数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、期限、评级安排、发行对象、募集资金的具体用途、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、申购办法、发行配售安排、债券上市等与发行条款有关的一切事宜。

　　3、就本次公司债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续。

　　4、执行本次公司债券发行及上市等所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等;聘请中介机构，办理本次公司债券发行备案及上市事宜;为本次公司债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　　6、办理公司债券的还本付息等事项。

　　7、在出现预计不能按期偿付债券本和/或息或者到期未能按期偿付债券本和/或息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议:

　　(1)不向股东分配利润;

　　(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

　　(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

　　(4)主要责任人不得调离。

　　8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起24个月。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于公司发行资产支持专项计划产品的议案》

　　公司拟作为原始权益人，拟以昆明购物中心项目所产生的经营性现金流为基础，通过公司聘请的具备特定客户资产管理业务资格的证券公司或基金管理子公司设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，具体名称以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称“本次发行”）。具体方案内容如下：

　　（一）交易结构安排

　　公司拟向昆明购物中心项目公司及运营主体商管公司（以下合称“借款人”）发放总金额不超过人民币20亿元的借款后，将上述借款债权委托给符合条件的信托公司设立财产权信托，并将取得的该财产权信托的信托受益权作为基础资产，转让予具备特定客户资产管理业务资格的证券公司或基金管理子公司（代表本次专项计划）。公司为本次专项计划提供差额补足义务，并承担专项计划项下的优先级资产支持证券的回售及赎回事宜。

　　（二）发行规模

　　本次专项计划拟募集资金不超过人民币20亿元，其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售；次级资产支持证券由公司或公司指定的机构全额认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模等专项计划相关要素可能因监管机构要求或市场需求而调整。

　　（三）产品期限

　　专项计划预期期限为18年，可以根据实际情况延长或者提前终止。（具体期限可能因监管机构要求或市场需求而调整）。

　　（四）发行利率

　　本次发行的专项计划产品票面利率为固定利率，具体的票面利率及支付方式由公司与相关中介机构根据发行情况共同协商确定。

　　（五）发行对象

　　专项计划优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行专项计划产品的募集资金拟用于补充公司流动资金，偿还公司借款及符合法律规定和监管要求的其他用途。

　　（七）还款来源

　　以专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源；公司作为差额补足义务人承担差额补足义务。

　　（八）挂牌上市场所

　　深圳证券交易所。

　　（九）本次专项计划产品的授权事项

　　同意公司经营管理层根据实际需要聘请本次专项计划的中介机构，并根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署专项计划的必要文件，包括但不限于《借款合同》《信托合同》《信托受益权转让合同》《债权确认与转让协议》（上述文件的具体名称以实际签署的为准）等。

　　同意公司经营管理层依据监管机构的要求和/或实际情况调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节。

　　（十）决议的有效期

　　发行本次专项计划产品决议的有效期为自董事会审议通过之日起24个月。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于公司符合在北京金融资产交易所发行债权融资计划条件的议案》

　　根据《北京金融资产交易所债权融资计划指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的有关规定，具备在北京金融资产交易所发行债权融资计划的条件。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于公司在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的方案》

　　公司本次拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的具体方案如下：

　　1、发行规模：本次拟备案发行债权融资计划的规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。最终的备案发行额度将以北京金融资产交易所出具的《接受备案通知书》中载明的额度为准。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产品监管审批或备案有效期内一次性或分期发行。发行方式为非公开发行。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　3、发行期限及品种：本次备案和发行债权融资计划的期限最长不超过2年。具体发行期限将根据产品性质、公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要，归还金融机构借款，补充流动资金及（或）项目投资等。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　5、发行成本：本次拟备案发行债权融资计划的发行利率将按照市场情况确定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　6、决议的有效期：本次发行债权融资计划决议的有效期为自董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于董事会授权董事长全权办理本次发行债权融资计划相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次债权融资计划发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权董事长全权办理本次债权融资计划发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债权融资计划的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债权融资计划金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。

　　2、根据发行债权融资计划的实际需要，选聘与本次债权融资计划发行相关的中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，办理本次债权融资计划工作相关申报事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

　　3、如国家、监管部门对于本次债权融资计划发行有新的规定和政策，根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。

　　4、办理本次债权融资计划发行过程中涉及的各项备案手续，完成本次债权融资计划发行所必需的手续和工作。

　　5、办理本次债权融资计划存续期内相关的付息兑付手续、定期财务信息和重大事项信息披露工作。

　　6、办理与本次债权融资计划发行有关的其他一切必要事宜。

　　7、上述授权事项自本公司董事会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　八、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过19.987亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于3.02亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过2.90亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　公司为进一步提高销售质量，加快销售去化，提高资金回笼效率，保证公司平稳健康发展，降低近期疫情对公司经营业绩的影响，公司控股子公司金科中俊通过重庆联合产权交易所股份有限公司挂牌公开面向不特定对象出让其所开发的“金科中心”项目5号楼，挂牌出售价格为39,553.64万元。

　　最终意向购买方黄帅钧先生系公司实际控制人黄红云先生之直系亲属，属公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》有关规定，本次公开挂牌出售资产事项构成关联交易。

　　本议案无关联董事回避表决。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　十一、审议通过《关于召开公司2020年第八次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年7月16日（周四）下午16点，在公司会议室召开2020年第八次临时股东大会，股权登记日为2020年7月13日（周一）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二年六月二十九日