天夏智慧城市科技股份有限公司 董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明

　　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司 2019 年度财务报告审计机构；亚太为公司 2019 年度财务报告出具了亚会A审字（2020）0928号无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其 涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司对无法表示意见审计报告涉及事 项出具专项说明如下：

　　一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

　　（一）审计报告意见

　　我们接受委托，审计了天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“公司”）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。并于2020年6月30日出具了亚会A审字（2020）0928号无法表示意见审计报告。

　　（二）无法表示意见涉及事项的内容

　　（一）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性

　　因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，核心子公司被裁定受理破产清算、公司经营收入大幅下降、财务状况恶化、生产经营活动基本停滞。

　　前述事项表明，天夏智慧公司的持续经营能力存在重大不确定性。虽然天夏智慧公司披露了拟采取的改善措施，但我们仍无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断贵公司运用持续经营假设编制2019年度财务报告是否恰当。

　　（二）财务报表合并范围的适当性

　　贵公司子公司天夏科技2019年11月27日被法院裁定破产清算，其公章、财务章、发票专用章、法人印章、营业执照等于2019年12月23日被移交给法院指定的破产管理人，自此天夏智慧不再拥有天夏科技公司的财务与经营控制权，公司积极与债权人、破产管理人、相关监管部门进行沟通，为了更好地保护股东和债权人的利益，正在达成和解，终止破产程序的实施，收回对天夏科技公司的财务与经营控制权，因此将天夏科技纳入本期财务报表合并范围。但相关和解协议正在签定中，债权人会议表决是否通过，法院是否裁定终止破产清算存在重大不确性。

　　（三）重大财务报表项目的审计受限

　　子公司天夏科技、苏州天夏破产清算程序的实施，员工变动资料移交不完整等原因造成审计范围受限。截至审计报告日，我们对公司实施函证、检查、询问、访谈、实地查看等审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，以判断相关财务报表项目是否存在重大错报的风险，相关财务报表项目主要包括应收账款、其他应收款、其他权益工具投资、存货、预付账款、其他非流动资产、应付账款、预计负债、信用减值损失、资产减值损失等科目。

　　因此我们无法判断天夏智慧公司2019年度财务报表是否公允反映了财务状况和经营成果。

　　（四）证监会立案调查影响

　　如财务报表附注“十四、（四）其他对投资者决策有重要影响交易和事项”所述，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。截至审计报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定， 我们无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　二、公司董事会对审计报告关于无法表示意见的审计意见的专项说明

　　1、公司董事会尊重会计师的独立判断，同意亚太会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告。

　　2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。

　　3、经公司自查确认，公司不存在其他应及时审批与披露而未及时审批与披露的重大合同事项。

　　三、消除该事项及影响的具体措施

　　公司董事会高度重视亚太出具的无法表示意见涉及事项对公司产生的影响，公司董事会和管理层将通过以下措施消除该事项及影响：

　　1、公司持续经营能力相关重大不确定性事项的解决措施

　　力争解决资金流短缺问题。针对现阶段面临的资金流短缺问题，公司管理 层制定了相应对策：一是通过盘活公司部分资产，提升资产运营效率；二是启动公司项目融资，满足项目资金需求，分散投资风险；三是积极寻求优质的潜在合作方，实施战略合作，提高公司各项经营能力，提升资产运行质量，尽快解决公司流动性紧张的局面。

　　公司努力维持生产经营稳定，为进一步完善公司治理， 提升企业管理水平和运营效率，争取早日脱困，公司根据实际情况采取措施缩减开支包括减少部分员工以缓解经营压力，同时保持公司管理层及核心管理团队的稳定。并进一步加强应收账款及预付账款管理，加速资金回笼以缓解资金压力。

　　积极应对债务危机，主动工作，争取债权人理解，防止由于债务问题影响公司正常经营。

　　2、或有事项的解决措施

　　关于担保事项根据《公司法》的规定，上市公司所有对外担保必须履行严格的董事会和股 东大会审议程序，对于有些担保其是否真实发生公司并不知情，后续公司将就上述担保事项向有关方进一步核实，如有进展将及时履行信息披露义务。

　　关于诉讼事项公司管理团队积极应对公司涉及诉讼事项，继续与债权人进行沟通，会同专业律师积极应对相关事项所涉及到的诉讼、仲裁等事项，以最大限度维护公司利益。

　　3、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。

　　公司后续将以保护上市公司基本利益，维护广大投资者合法权益为前提，采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。公司董事会将根据该事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广大投 资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此说明。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 6 月 30 日