日海智能科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002313          证券简称：日海智能          公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年6月29日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第五届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第九次会议。会议通知等会议资料分别于2020年6月27日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　根据本次非公开发行股票预案，公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过123,440.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“AIoT运营中心建设项目”、“研发中心及信息化系统升级项目”及补充流动资金。由于本次非公开发行实际募集资金净额为1,135,066,970.57元，少于拟募集资金总额，董事会同意公司对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出相应调整。

　　《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见， 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　为保障本次非公开发行股票募投项目的顺利实施，公司拟使用76,353.26万元募集资金对全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）增资。本次增资完成后，日海物联的注册资本将由5000.00万元变更为81,353.26万元，日海物联的资金实力将进一步提高，符合公司的长远规划和发展战略。

　　《关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见， 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方及四方监管协议的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司及子公司日海物联开设募集资金专户；并按上述规定，同意公司及子公司日海物联与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订三方及四方监管协议。同时，公司董事会授权公司董事长或其指定人员，全权办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。

　　《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方及四方监管协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　四、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司非公开发行新增股份62,400,000股于2020年6月29日在深圳证券交易所上市，导致注册资本和股份总数变动，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年6月4日就非公开发行股本变动情况出具了验资报告（信会师报字[2020]ZK10097号），公司总股本由312,000,000股增至374,400,000股。公司董事会同意对公司注册资本进行修改。

　　因公司注册资本变更，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修订：

　　根据2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司股东大会授权董事会“在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修订公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜”，因此，本议案无需提交股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司董事会

　　2020年7月1日