杭州电魂网络科技股份有限公司关于回购注销部分 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　证券代码：603258           证券简称：电魂网络           公告编号：2020-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首次授予的1名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未解锁1万股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年4月12日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2019年4月15日至2019年4月25日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　4、2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年5月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2019年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次限制性股票授予371.10万股，公司股本总额增加至243,711,000股。

　　7、2019年12月06日，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票授予47万股，公司股本总额增加至244,181,000股。

　　9、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2020年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）“第十三章  公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于激励对象罗忻离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1万股。

　　根据《2019年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”2020年5月27日，公司完成了2019年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。因此，首次授予的限制性股票回购价格为8.87元/股。

　　本次拟用于回购限制性股票的资金为88,700.00元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为244,026,000股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：上表变动前数量以限制性股票解锁及许慕典等6人已获授但尚未解除限售合计14.50万股限制性股票完成回购注销为计算基础。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于原激励对象罗忻因个人原因离职，根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需要将其已获授但尚未解锁的1万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.87元/股。基于公司2019年第四次临时股东大会的授权对董事会的授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。

　　我们认为：公司本次回购注销事宜是依据《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：激励对象罗忻已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以8.87元/股的价格回购上述1人未解锁的限制性股票10,000股。

　　七、备查文件

　　1.第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2.第三届监事会第十七次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2020年6月30日