中交地产股份有限公司关于与关联方 共同投资设立项目公司的关联交易公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-109

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”) 与关联方中交第三航务工程勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、非关联方重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）于2020年6月1日联合竞得重庆九龙坡区中梁山组团L分区L15/04号地块的国有建设用地使用权。为推进项目建设，我司拟与上述合作方共同投资设立项目公司对上述地块进行开发建设。拟设立的项目公司注册资本49,000万元人民币，各股东方出资及股权比例情况如下：

　　由于中交第三航务工程勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司是我司实际控制人中国交通建设集团有限公司下属公司，因此与我司存在关联关系，本次共同投资事项构成关联交易。

　　我司于2020年6月30日召开第八届董事会第四十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司（重庆市九龙坡区地块）的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案，独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联交易方介绍

　　（一）中交第三航务工程勘察设计院有限公司

　　注册资本：73050.4412万元

　　注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路831号

　　成立日期：1992年10月05日

　　法定代表人：杨晖

　　统一社会信用代码：91310404132211555X

　　经营范围：水运工程勘察设计，公路桥隧勘察设计，铁路工程勘察设计，房屋建筑工程设计，水利水电工程设计，市政公用工程设计，工程承包与总承包，建设工程检测，岩土工程技术开发咨询业务，勘察工具、建筑材料销售，承包境外公路、海洋、水运行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目，电力专业建设工程设计，商物粮专业建设工程设计，民航专业建设工程设计，海洋专业建设工程设计，建筑智能化建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，建筑幕墙建设工程设计施工一体化，工程测量勘察，水文地质勘察，基础地质勘查，地质勘查技术服务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程审图，港口与航道建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，水工建筑物基础处理建设工程专业施工，电力、通讯、自动控制、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中交第三航务工程勘察设计院有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（二）中交第二公路勘察设计研究院有限公司

　　注册资本：87158.33万元

　　注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路18号

　　成立日期：1991年5月29日

　　法定代表人：杨忠胜

　　统一社会信用代码：91420100177668591H

　　经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售；承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中交第二公路勘察设计研究院有限公司不是失信被执行人，业务

　　发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　三、非关联合作方基本情况

　　名称：重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：439721.39万元

　　注册地址：重庆市渝北区洪湖东路9号903号

　　成立日期：2020年1月23日

　　执行事务合伙人：余勇

　　统一社会信用代码：91500000MA60QN7L9E

　　经营范围：一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：余勇等自然人。

　　与我司无关联关系。

　　重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，业务发展正常。重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）是新成立公司，暂无最近一年财务指标。

　　四、投资标的情况

　　我司与上述合作方拟共同投资设立项目公司对九龙坡区中梁山组团L分区L15/04号宗地进行建设开发，该地块成交总价为42,200万元，地块位于重庆市九龙坡区民盛路以西，民华路以南，用地性质为居住用地，地块面积为4.65万平方米，计容面积约为6.99万平方米。

　　五、合作协议的主要内容

　　甲方：中交地产股份有限公司

　　乙方：中交第三航务工程勘察设计院有限公司

　　丙方：中交第二公路勘察设计研究院有限公司

　　丁方： 重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）

　　（一）项目公司设立

　　各方合作的项目公司股权结构如下表所示：

　　（二）项目公司组织机构

　　1、股东会：项目公司设股东会，股东会是项目公司最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上（含二分之一）通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、董事会：项目公司设董事会，董事会由5人组成，甲方委派3人，乙方委派1人，丙方委派1人。董事会决议的表决，实行一人一票制，以上表决事项经全体董事的二分之一以上表决通过即为有效。

　　3、监事会：公司设监事会,由三人组成。由乙方推荐一人，丙方推荐一人，非职工代表出任的,由股东会选举产生或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会民主选举产生或更换。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　4、利润分配：项目公司股东按持股比例分享利润、分担亏损。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次合作各方具备资金、资源等方面的实力，具备履约能力，能够保障投资的顺利实施,可与我方实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力；本次与关联方共同投资设立项目公司进行房地产开发建设，有利于贯彻我司区域发展战略，扩大我司经营规模，推动我司主营业务房地产开发的可持续发展。

　　七、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计308,184.32万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司,出资额合计187,465.12万元；向关联方借款额度800,000万元（已使用150,000万元）；我司子公司为我司融资事项向关联方提供反担保合计330,000万元;预计与关联方2020年度发生日常关联交易3843.58万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：中交地产本次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同投资设立项目公司（重庆市九龙坡区地块）的关联交易议案》的表决结果。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十四次会议决议。

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2020年6月30日