中交地产股份有限公司关于与关联方 共同投资设立项目公司的关联交易公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-108

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”) 与关联方中交西南投资发展有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司于2020年5月29日联合竞得贵阳市贵安新区【ZI-01-01-1】地块的国有建设用地使用权。为推进项目建设，我司拟与上述关联方方共同投资设立项目公司对上述地块进行开发建设。拟设立的项目公司注册资本110,000万元人民币，各股东方出资及股权比例情况如下：

　　由于上述合作各方均是我司实际控制人中国交通建设集团有限公司下属公司，因此与我司存在关联关系，本次共同投资事项构成关联交易。

　　我司于2020年6月30日召开第八届董事会第四十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司（贵州市贵安新区地块）的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案，独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联交易方介绍

　　（一）中交西南投资发展有限公司

　　注册资本：30000万元

　　注册地址：四川省成都市天府新区天府大道南延线正兴镇广东街248号

　　成立日期：2014年1月13日

　　法定代表人：王掌军

　　统一社会信用代码：915101000866919646

　　经营范围：港口码头、轨道交通、航道疏浚、公路桥梁、机场、铁路、环保水处理、交通基础设施、市政基础设施、城市综合体及房地产等项目投资；科技产业投资；资源、原材料、高新技术领域的项目投资；物流业、运输业、酒店业、旅游业的项目投资与管理；土地整理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）；技术咨询服务。（以上经营范围法律法规、国务院决定限制或禁止的除外）。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中交西南投资发展有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（二）中交第四航务工程局有限公司

　　注册资本：428168.03万元

　　注册地址：广州市海珠区沥滘路368号

　　成立日期：1983年11月

　　法定代表人：李惠明

　　统一社会信用代码：914401011904321294

　　经营范围：水上运输设备租赁服务；技术进出口；船舶修理；铁路工程建筑；公路工程建筑；港口及航运设施工程建筑；贸易代理；建筑工程机械与设备租赁；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；金属船舶制造；非金属船舶制造；城市地铁隧道工程服务等（以其营业执照信息为准）。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中交第四航务工程局有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（三）中交第二航务工程局有限公司

　　注册资本：439721.39万元

　　注册地址：武汉市东西湖区金银湖路11号

　　成立日期：1990年5月4日

　　法定代表人：由瑞凯

　　统一社会信用代码：914201001776853910

　　经营范围：公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包特级；建筑工程施工总承包壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利、水电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、爆破与拆除工程、城市改造和开发工程项目施工；各类桥梁预制构件；公路、水运工程及工民建筑设计和质量检测；水、土结构材料科研及测试；船舶修造、船舶租赁及工程质量检测；承包境外港口、码头、航道、机场、铁路、公路、隧道、土木、水利、市政、桥梁、工业与民用建筑、环保建设工程项目及上述工程所需的设备、材料的采购与出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国际工程咨询、勘察、设计、施工、监理以及设备、材料的采购、出口与供应；工程机械制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；物流、仓储和运输服务；房地产开发、商品房销售；电力工程施工；电子工程安装服务；园林绿化工程施工；物业管理；汽车销售；汽车维修。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其86.64%股权，建信金融资产投资有限公司持有其6.68%股权，农银金融资产投资有限公司持有其6.68%股权。

　　实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中交第二航务工程局有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（四）中交路桥建设有限公司

　　注册资本：341329.318356万元

　　注册地址：北京市通州区潞城镇通胡大街8号1层001室

　　成立日期：2012年2月23日

　　法定代表人：郭主龙

　　统一社会信用代码：9111000059062789XU

　　经营范围：建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；专业承包；城市园林绿化；开发、销售机械设备、计算机软件；设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；公路管理、养护；货物进出口；代理进出口；技术进出口；水污染治理；出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住房城乡建设委员会取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其82.75%股权，工银金融资产投资有限公司持有其8.63%股权，中银金融资产投资有限公司持有其8.63%股权。

　　实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中交路桥建设有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（五）中交第四航务工程勘察设计院有限公司

　　注册资本：63037.0088万元

　　注册地址：广州市海珠区前进路161号

　　成立日期：1993年8月25日

　　法定代表人：李伟仪

　　统一社会信用代码：91440101190519558G

　　经营范围：工程勘察设计;工程总承包服务;工程技术咨询服务;对外承包工程业务;工程项目管理服务;工程施工总承包;工程监理服务;工程造价咨询服务;城乡规划编制;测绘服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;提供施工设备服务;凿井;城市规划设计;海洋工程建筑;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;工程地质勘察服务;工程水文勘察服务;岩土工程设计服务;工程钻探;工程地球物理勘探服务;岩土工程勘察综合评定服务;岩土工程勘察服务;民航工程设计服务;铁道工程设计服务;电力工程设计服务;机械工程设计服务;通信工程设计服务;其他工程设计服务;港口及航运设施工程建筑;编制工程概算、预算服务;工程结算服务;风景园林工程设计服务;海洋服务;地下管线探测;水运工程设计服务;公路工程及相关设计服务;市政工程设计服务;房屋建筑工程设计服务;体育、休闲娱乐工程设计服务;教育咨询服务;软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件技术推广服务;信息技术咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;养老产业投资、开发;投资、开发、建设、经营管理物流设施;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;机械设备租赁;汽车租赁;建筑工程机械与设备租赁;太阳能发电站投资;防雷工程专业设计服务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中交第四航务工程勘察设计院有限公司不是失信被执行人，业务

　　发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（六）中国市政工程西南设计研究总院有限公司

　　注册资本：20000万元

　　注册地址：成都市金牛区星辉中路11号

　　成立日期：1994年2月4日

　　法定代表人：肖玉芳

　　统一社会信用代码：91510000450722131W

　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国城乡控股集团有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中国市政工程西南设计研究总院有限公司不是失信被执行人，业

　　务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　三、投资标的情况

　　我司与上述关联方拟共同投资设立项目公司对贵阳市贵安新区【ZI-01-01-1】地块进行开发建设，该地块成交总价为96,559.575365万元，地块位于贵阳市贵安新区生态新城高铁贵安站，用地性质为居住用地，地块面积为18.38万平方米，容积率不大于2.5。

　　四、合作协议的主要内容

　　甲方：中交地产股份有限公司

　　乙方：中交西南投资发展有限公司

　　丙方1： 中交第四航务工程局有限公司

　　丙方2： 中交第二航务工程局有限公司

　　丙方3： 中交路桥建设有限公司

　　丁方1： 中交第四航务工程勘察设计院有限公司

　　丁方2： 中国市政工程西南设计研究总院有限公司

　　乙方、丙方3、丁方2同意作为甲方的一致行动人，在根据项目公司章程以及本协议约定行使股东会、董事会决议事项表决权时将与甲方保持一致，且不可撤销的授权甲方代为行使全部表决权。

　　（一）项目公司设立

　　各方合作的项目公司股权结构如下表所示：

　　各方通过持有项目公司的股权享有本项目的全部权益（包括但不

　　限于项目用地的国有建设用地使用权以及与本项目开发建设及收益等相关的全部权益）。同时七方股东通过项目公司对本项目进行房地产开发经营，按股权比例投入资金、共担风险、共享权益。

　　（二）项目公司治理

　　1、股东会：项目公司股东会为项目公司最高权力机构，各方根据各自持股比例行使股东权利。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。各方同意，股东会有权不召开股东会会议而以书面表决方式直接作出决议，此等决议应如同其已在正式召集并召开的股东会会议上通过般有效。

　　2、董事会：项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名，乙方提名1名，由股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票制。项目公司董事会会议作出任何决议，须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的董事通过方为有效。

　　3、监事会：项目公司不设监事会，设置监事2名，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名。

　　4、利润分配：各方按股权比例和本协议相关约定分享利润、承担亏损。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次合作各方具备资金、资源等方面的实力，具备履约能力，能够保障投资的顺利实施,可与我方实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力；本次与关联方共同投资设立项目公司进行房地产开发建设，有利于贯彻我司区域发展战略，扩大我司经营规模，推动我司主营业务房地产开发的可持续发展。

　　六、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计308,184.32万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司,出资额合计187,465.12万元；向关联方借款额度800,000万元（已使用150,000万元）；我司子公司为我司融资事项向关联方提供反担保合计330,000万元;预计与关联方2020年度发生日常关联交易3843.58万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：中交地产本次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同投资设立项目公司（贵阳市贵安新区地块）的关联交易议案》的表决结果。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十四次会议决议。

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2020年6月30日