北矿科技股份有限公司 关于补充确认日常关联交易的公告

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　本次补充确认的日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次补充确认的日常关联交易，是基于正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　一、关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年6月30日，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司关于补充确认日常关联交易的议案》，公司关联董事梁殿印先生对该议案回避了表决。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）补充确认日常关联交易的情况

　　2015年12月2日，公司全资子公司北矿机电科技有限责任公司（以下简称“北矿机电”）与安徽铜冠机械股份有限公司（以下简称“安徽铜冠”）签订了《加工合同》，北矿机电作为定作人，委托安徽铜冠作为承揽人加工浮选机槽体组件等，该项合同总价款2,034.83万元，不含税价为1,739.17万元。2018年8月14日，双方签署了《加工补充合同》，对原合同的加工内容进行了补充，该项合同总价款50万元，不含税价为43.10万元。

　　2016年6月7日，梁殿印先生开始担任公司董事，成为公司的关联自然人，梁殿印先生同时担任安徽铜冠董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽铜冠自2016年6月7日起成为公司的关联方，公司继续履行与安徽铜冠之间的采购合同及后续合作，并因此形成关联交易。该项关联交易可免于履行关联交易相关的审议程序，现根据相关要求予以补充披露。

　　上述补充确认日常关联交易的类别和金额如下：

　　单位：万元

　　除本公告已披露的交易外，公司与安徽铜冠未发生其他关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：安徽铜冠机械股份有限公司

　　注册资本：8000万元

　　法定代表人：胡卫章

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　成立日期：2002年4月11日

　　住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段1660号

　　经营范围：矿山无轨设备、环保过滤设备及相关机电设备和备件研制、生产、销售。（国家限制经营的除外）。

　　2019年末公司资产总额48,064.95万元，净资产-4,830.82万元；2019年度实现营业收入15,379.08万元、净利润-2,959.71万元。（以上数据未经审计）

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事梁殿印先生担任安徽铜冠董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的相关规定，安徽铜冠与公司构成关联方。

　　（三）履约能力

　　上述关联方依法存续，生产经营正常，日常交易中能够履行和公司及子公司达成的各项协议，具有良好履约能力，履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次补充确认的日常关联交易的主要内容为子公司北矿机电委托关联方安徽铜冠加工浮选机槽体组件等，是基于正常生产经营需要所发生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定。

　　上述关联交易采用市场化的定价原则，定价合理、公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　子公司北矿机电与安徽铜冠发生的关联交易是基于正常生产经营需要所发生的，有利于公司发展；交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，不存在利益输送和交易风险。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并发表了如下独立意见：

　　1、本次补充确认的日常关联交易是基于正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司补充确认相关关联交易。

　　2、本次补充确认日常关联交易事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。

　　六、董事会审计委员会书面审核意见

　　2020年6月30日，公司第六届董事会审计委员会出具了《北矿科技董事会审计委员会关于补充确认日常关联交易相关事项的书面审核意见》，认为本次补充确认的日常关联交易是基于正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　根据公司当时及现行有效的《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》等规定，本次补充确认的日常关联交易无需公司股东大会审议通过，已经履行了必要的决策程序。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年7月1日